下面是小编为大家带来的公司章程内容拟定，本文共12篇，希望大家能够喜欢!
篇1：公司章程内容拟定
一、法定代表人
《公司法》第13条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
二、股东持股比例可与出资比例不一致
虽然这一点公司法并未明确规定可由公司章程另行约定，但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。
股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的'规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
三、分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致
《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
四、表决权可与出资比例不一致
《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
五、可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权
公司法规定，有限责任公司股权转让的场合，允许股东通过公司章程事先自由安排出让股东与剩余股东间二者的利益分配，这是为了减少法律对公司自治的干预。
《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
六、公司章程可排除股东资格的继承
《公司法》第75条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
七、公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法
《公司法》第141条第2款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
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篇2：如何拟定公司章程修正案
根据*年*月*日股东会议精神，对《公司章程》第*章第*条和第*章第*条进行如下修正：
第六条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下：
股东姓名或名称
认缴情况
认缴出资数额(万元)
出资时间
出资方式
货币
货币
合计
公司股东出资总额为人民币xx万元，以上出资股东已约定于xxxx年xx月xx日前足额缴纳。
第*章第*条修正为：公司名称唐山***有限公司。
第*章第*条修正为：公司住所高新区***。
第*章第*条修正为：经营期限至 年 月 日。
第*章第*条修正为：经营范围***。
第*章第*条修正为：公司类型有限公司(自然人独资)。
章程其余条款内容不变
本章程修正案自全体股东签字之日起生效。
全体股东：
年 月 日
篇3：如何拟定公司章程修正案
根据*年*月*日股东决定，对《公司章程》第*章第*条和第*章第*条进行如下修正：
章第*条修正为：公司名称唐山***有限公司。
第*章第*条修正为：公司住所高新区***。
第*章第*条修正为：经营期限至 年 月 日。
第*章第*条修正为：经营范围***。
第*章第*条修正为：公司类型有限公司。
章程其余条款内容不变
本章程修正案自股东签字之日起生效。
股东：
年 月 日
篇4：股权投资公司章程如何拟定
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。
第二条 康达盛(天津)投资管理有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。
第三条 公司注册名称： 康达盛(天津)股权投资基金管理有限公司。
第四条 XXX股权投资基金管理有限责任公司公司住所：四川省成都市XXX区XXX路XXX号XXXX。
第五条 公司注册资本为人民币 1000 万元。
第六条 存续期限为：
第七条 公司经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
第八条 公司的经营宗旨是：拓展社会资金融通渠道，促进社会主义市场经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 股东的出资方式、出资额、出资时间
第十二条 公司由 两 方股东出资设立，股东的姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间如下：
第三章 股东的基本权利、义务及股东行使知情权的具体方式、股东转让股权的条件及程序
公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程;
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料;
(2) 股东大会会议记录;
(3) 中期报告和年度报告;
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的'股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四章 股东(大)会、董事会执行董事、监事(会)、经理的职权范围
第二十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;
(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;
(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;
(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十三)修改公司章程;
(十四)对南京宁浙投资管理有限公司公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十二条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第五章 股权投资企业的投资
第六章 股权投资企业的资产管理
第七章 股权投资企业的财务会计制度、收益与分配财务会计制度
第二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第二十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第二十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金百分之十;
(3)提取任意公积金;
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第三十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第三十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第八章 股权投资企业的合并、分立、增资、减资合并或分立
篇5：多人有限公司章程如何拟定
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由XX、XX出资，设立北京莱卡投资管理有限公司，(以下简称公司)制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：xxx投资管理有限公司
第四条 住 所：xx市xx区xx大厦525室
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);财务咨询。
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本：3万元人民币
第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按一年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第十五条 执行董事行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 审定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
第十六条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责行使下列职权：
(一) 主持公司的'生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十七条 公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十八条 监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的和进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议，执行董事不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出提案;
(六) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第六章 公司的法定代表人
第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东选举产生，任期届满，可连选连任。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条 公司的营业期限，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十三条 下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记;
(一) 公司被依法宣告破产;
(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三) 股东会、股东大会决议解散;
(四) 依法补吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 人民法院依法予以解散;
(六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附则
第二十四 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五 本章程一式两份，并报公司登记机关一份。
全体股东签字(盖公章)：
年 月 日
篇6：拟定公司章程有什么法律风险
拟定公司章程有什么法律风险
一、公司组织活动规则条款的法律风险
看待该法律风险时，首先是看公司章程是否有规定。在没有规定时则需要了解公司是否具有约定俗成的操作方式。通常而言，这种法律风险只有当股东或董事之间发生矛盾，要故意寻求决议形成障碍时才会转化为法律危机，因此属于较易弥补的法律风险。章程虽对此进行了规定，也同样需要考察规定是否具有足够的可操作性。
二、出资条款的法律风险
以非货币方式出资的形式，扩展到股权、债权、商标权等一切可以用货币估价并可以依法转让的财产。为确定这种出资的估价，《公司法》规定应当进行评估。但章程若无明确约定，股东因评估机构选任的权利同样可能发生争议。另外，若股东每次出资并不是按照最终占出资份额的比例进行时，因为实际缴纳出资和约定的出资份额不符，股东按照实际缴纳出资比例还是按照约定的出资份额比例行使股东权利，若缺乏约定很容易发生争议。
三、股东会决议事项条款的法律风险
根据对公司经营影响的重要程度不同，《公司法》列举了若干须经特别决议的事项。法律规定的特别决议事项，仅仅是普遍认为对公司有重大影响的事项。随着公司发展，股东会决议事项条款安排不当的法律风险会随着公司的发展不断增大。
四、股东与董事会权限划分的法律风险
股东会与董事会之间的关系如何协调处理值得重视，而且，一些事关公司大局的事情往往会引发这两个机构之间争议，而公司章程一个重要作用就是划分这两个机构的权限。然而很多公司章程只简单按《公司法》的规定，但概括性强，而操作性弱。
五、法定章程决定事项条款的法律风险
《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。《公司法》第一百七十条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。上述事项法律仅仅为公司章程规定提供了选择范围，并没有明确作出规定，章程项缺乏相应的规定，则法律风险必然存在。
企业依法制订各项章程、规章制度是企业内部“立法”，是企业规范运作和行使主权的重要方式之一。企业应当最大限度地利用和行使好法律赋予的这一权利，成功的企业多制度，其效果是使企业运作平稳、流畅、高效，并可基本上防患于未燃。
附：
公司章程范本
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：*****广告有限公司
第三条 公司住所：****萱花路230号
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称(姓名)证件号(身份证号)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五条 经营范围：从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可，凭许可证经营)
第六条 经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况
认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额出资方式出资时间
货币 实物货币 实物
甲
乙
第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、选举和被选举为公司执行董事或监事;
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;
四、 遵守公司章程规定的各项条款;
第十五条 出资的转让：
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
三、担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
四、 担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
五、个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
篇7：制定公司章程必须拟定事项
制定公司章程必须拟定事项
一、法定代表人可由董事长、执行董事或者经理担任。
《公司法》第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
实务分析：当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐总经理人选时，法定代表人由谁担任，将对公司控制力直接产生重大影响。如何在董事长、总经理身上分配公司经营管理的掌控权，需股东综合考量。
二、限制对外投资、对外担保
《公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
实务分析:由于对外投资或担保均对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定，即由股东会或股东大会决议;当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策，并在公司章程中对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额作出限制。
三、自行约定股东出资时间
《公司法》第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资方式、出资额和出资时间应在公司章程中载明。
实务分析:在认缴资本制的情况下，股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。
四、红利分配、增资认缴可与出资比例不一致
《公司法》第三十四条：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
实务分析:有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让渡一部分权力，但同时希望获得更多的红利分配。因此股东可自由约定方式改变红利的分配规则，改变分配比例、方式。
五、公司章程可对股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序作出规定
股东会职权：《公司法》第三十七条规定，公司章程可对股东会其他职权进行规定。
股东会召集程序：《公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东表决权：《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
议事方式和表决程序：《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
实务分析:公司法规定了十项必须由股东会行使的职权;规定了股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外，在股东会职权的增设、股东会召集程序、股东表决权、议事方式和表决程序等方面均可允许股东自行约定并在章程中载明。
六、全体股东一致同意的，可以书面形式行使股东会职权
《公司法》第三十七条：股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;…… (十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
七、公司章程可对董事的任期，董事长、副董事长的产生作出规定
《公司法》第三十七条、第四十五条规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换;董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
《公司法》第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
实务分析：董事的任期可由公司章程规定，每届最长不得超过3年，但董事可连选连任。董事长、副董事长的选举由公司章程规定，可规定由全体董事选举产生，也可约定由股东会选定，甚至还可以规定由某个或某些股东推选的人员担任。同时，副董事长职位可设可不设，可以设1人也可设多人。
八、董事会职权、董事会的议事方式和表决程序
《公司法》第四十六条规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使其他职权。
公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
实务分析:公司法对特别重要的事项明确划定分属于股东会、董事会管辖，对其他事项均允许由股东自行在股东会、董事会与经理层之间进行授权、分配。这类似于一座建筑，公司法规定应分别由股东会、董事会行使的各十项职能，是建筑的承重墙，不得拆除;其余墙体、隔断、装修装饰均可由房子的主人自行设计、安排。
九、总经理职权
《公司法》第四十九条规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
实务分析:公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定。此点差异，在实务中予以注意即可。
十、执行董事的职权
《公司法》第五十条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
实务分析:执行董事的职权并非参照董事会职权执行，而是由公司章程规定，且如何规定完全由股东决定。
十一、监事会职工代表比例、监事会职权扩充
《公司法》第五十一条规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
《公司法》第五十三条规定，监事会除行使公司法赋予的`六项职权外，还可以在公司章程中规定监事会的其他职权。
十二、可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权
《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
实务分析:只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方式转让。根据实际需要，股东的约定可能使转让更加简化，甚至简化到无需征得同意、无需通知;也可能使转让变得更加复杂，甚至限制部分股东的转让股权。无论怎样，这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法，都具有重要的实务意义。
十三、公司章程可排除股东资格的继承
《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
十四、公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法
《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
篇8：拟定公司章程的法律风险及变更程序
(一)关于公司组织和活动规则条款的法律风险
看待该法律风险时，首先是看公司章程是否有规定。在没有规定时则需要了解公司是否具有约定俗成的操作方式。
通常而言，这种法律风险只有当股东或董事之间发生矛盾，要故意寻求决议形成障碍时才会转化为法律危机，因此属于较易弥补的法律风险。章程虽对此进行了规定，也同样需要考察规定是否具有足够的可操作性。
(二)关于出资条款的法律风险
以非货币方式出资的形式，扩展到股权、债权、商标权等一切可以用货币估价并可以依法转让的财产。为确定这种出资的估价，《公司法》规定应当进行评估。但章程若无明确约定，股东因评估机构选任的权利同样可能发生争议。
另外，若股东每次出资并不是按照最终占出资份额的比例进行时，因为实际缴纳出资和约定的出资份额不符，股东按照实际缴纳出资比例还是按照约定的出资份额比例行使股东权利，若缺乏约定很容易发生争议。
(三)关于股东会决议事项条款的法律风险
根据对公司经营影响的重要程度不同，《公司法》列举了若干须经特别决议的事项。法律规定的特别决议事项，仅仅是普遍认为对公司有重大影响的事项。随着公司发展，股东会决议事项条款安排不当的法律风险会随着公司的发展不断增大。
(四)关于股东会和董事会权限划分的法律风险
股东会与董事会之间的关系如何协调处理值得重视，而且，一些事关公司大局的事情往往会引发这两个机构之间争议，而公司章程一个重要作用就是划分这两个机构的权限。然而很多公司章程只简单按《公司法》的规定，但概括性强，而操作性弱。
(五)关于法定的`章程决定事项条款的法律风险
《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。
《公司法》第一百七十条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
篇9：公司章程拟定过程中应注意的法律问题
公司章程拟定过程中应注意的法律问题
修订后的公司法即将于1月1日起施行。在这部新的公司法中，大量任意性规范和授权性规范的采用，使公司章程获得了更多灵活规定的空间，这对于改变我国公司章程千人一面的状况，完善公司的法人治理结构，提高公司灵活应对市场的能力具有重要意义。同时，公司法的修订，也对拟定公司章程提出了更高的要求，它一方面要求公司章程的内容不得与公司法的强制性规定相违背，另一方面也要求公司章程要对公司法中授权或需要由公司章程予以规定的内容尽可能详细地做出相应规定，以增强公司治理中的可操作性、避免争议。本文现根据新的公司法，就可以或者需要由有限责任公司章程进行规定的内容进行如下初步分类与分析。
一、公司章程的自由规定权
指公司法对于公司的一些组织和行为没有作出任何强制性的规定，而是把其完全授权给了公司章程，由公司章程根据本公司的实际情况做出自由规定。需要注意的是，由于这部分内容在《公司法》中找不到具体规定，因此，一旦公司章程遗漏了对这些问题的规定，就会在公司的实际运营中产生无法可依的状态，大为增加纠纷产生的概率。所以，这也是在拟定公司章程时必须做出相应规定的几个问题。这几个按照公司法的规定必须由公司章程自由规定的问题是：
1、公司的经营范围和解散事由
《公司法》第十二 条将公司的经营范围完全授权给公司章程予以规定，因此，在设定公司的经营范围时，除了注意属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准外，其 他经营范围只要在公司章程中予以规定，并经过依法登记即可。一般而言，公司章程对于公司的经营范围可以规定为：法规、国务院决定禁止的，不经营;需要前置 许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记 注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目，本企业领取《营业执照》后自主选择经营项目，开展经营活动。
此外，根据《公司法》第一百八十一条的规定，公司的存续时间在一般情况下取决于公司章程中规定的营业期限或者规定的其他解散事由的出现。因此，公司章程中对于营业期限的长短和其他的解散事由可根据本公司的实际情况做出自由约定。
2、公司对外投资或担保的限额
修改前的原公司法规定了公司对外投资的总额不得超过公司净资产的百分之五十。修改后的公司法删去了这一限额规定，将公司对外投资或担保是否设定限额的问题授权给公司章程予以规定。修改后的《公司法》第十六条的规定“公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。” 为了降低公司经营的风险，公司章程中可以根据实际情况确定对外投资或担保的限额问题。
3、股东会定期会议的召开时间
根据公司法第四十条的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。这就需要我们在拟定公司章程时，必须对定期会议的召开时间做出具体规定，比如规定为每年召开一次或几次，或者在每年的若干个具体日期定期召开等。
4、董事长、副董事长的产生办法
根据《公司法》第四十五条的规定，有限责任公司如果设董事会，其成员应当为三至十三人。但是，对于董事长、副董事长是由股东大会确定，还是由董事会确定，还是通过其他方式选举产生，公司法并没有做出任何强制性或指引性的规定，而是将其完全授权给了公司章程予以规定。
5、执行董事的职权
《公司法》第五十一条规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。”因此，虽然执行董事的职权也完全由公司章程予以规定，但从该法条的规定上说，笔者认为，在公司章程中设定执行董事的职权时，可以参照公司法关于董事会和公司经理的职权予以设定。
需要指出的是，除了上述5个问题外，就公司章程的固有性质和基本功能而言，只要是公司法没有进行强制性规定的问题，则公司章程都可以进行自由规定，这不仅可以增强公司章程作为“公司宪法”的针对性和指导性，也可以有效减少公司股东、董事、监事和公司高管人员之间的矛盾和摩擦，使公司在更规范的法治轨道上顺畅运行。
二、公司章程的受限规定权
针对公司的一些组织或行为问题，公司法已经规定了一个基本的限额或范围，在这个限额或范围内，公司法授权公司章程进行相对自由的规定或选择。因此，相对于公司章程对某些问题的自由规定权而言，此类问题的规定权限可称之为受限规定权或选择性规定权。公司章程的5项受限规定权内容是：
1、董事的任期
根据《公司法》第四十六的规定，董事的每届任期最长不超过三年，具体每届任期的长短可以由公司章程在此范围内自由规定。
2、监事会中职工代表的比例
根据《公司法》第五十二条的规定，有限责任公司如果设立监事会，则其成员不得少于三人，并应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。职工代表的具体比例可在此最低限额以上由公司章程规定。
3、公司的法定代表人
篇10：拟定
拟定
拟定nǐ dìng
[释义]
①（动）起草制定。
②（动）揣测断定。
[构成]
并列式：拟＋定 [例句] ～工作计划。（作谓语） [同义] 拟订
出处
元・王实甫《西厢记》第五本第三折：“这妮子拟定都和那酸丁演撒，我明日自上门去，见俺姑娘，只做不知。”
元・无名氏《举案齐眉》第一折：“我又不会临邛县驾车，他又不会升仙桥题柱，早学那卓文君拟定嫁相如。”
清・曹雪芹《红楼梦》第五十回：“薛姨妈心中因也遂意，只是已许过梅家，因贾母尚未说明，自己也不好拟定。”
《红楼梦》第五三回：你去问问你琏二婶子，正月里请吃年酒的'日子拟了没有？若拟定了，叫书房里明白开了单子来。
《二十年目睹之怪现状》第四八回：“臬司得了意旨，便赶忙回衙门去说明原委。他却早已拟定一个摺稿了。”
洪深《电影戏剧的编剧方法》第六章：“成就与否，须视他所拟定的计划，在实行时，是否有失错。”
篇11：上市公司章程指引内容
上市公司章程指引（内容）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照——〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经〖批准机关和准批文件名称〗批准，以〖设立方式〗设立;在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
注释：《公司法》实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于〖批准日期〗经〖批准机关全称〗批准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〖股份数额〗，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。
注释：没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。
第四条 公司注册名称：
〖中文全称〗
〖英文全称〗
第五条 公司住所：〖公司住所地址全称，邮政编码〗。
第六条 公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。
注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：〖宗旨内容〗
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：〖经营范围内容〗
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在(证券登记机构名称)集中托管;公司的境内上市外资股，在(证券登记机构名称)集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为(股份数额)，成立时向发起人(各发起人姓名或者名称)发行(股份数额)，占公司可发行普通股总数的百分之(百分比数)。
第二十条 公司的股本结构为：普通股(数额)股，其中发起人持有(股份数额)，其他内资股股东持有(股份数额)，境内上市外资股股东持有(股份数额)。
注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程;
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
篇12：公司章程约定的内容
公司章程约定的内容
红利分配、增资认缴
1、法律规定
公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
2、实务分析
股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异，有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让渡一部分权力，但同时希望在红利分配上做适当倾斜。对此，公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分取红利;但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定方式改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限制，完全由股东商定。
从实务角度分析，以下几个问题值得注意：
(1)有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配……等等，公司法无特别限制。
(2)红利分配可由股东自行约定的前提是：公司盈利，有可分配利润。当公司亏损时，不做分配;当公司微利，无法满足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配利润向该部分股东分配，非红利部分的资产不得随意分配。
(3)“优先股”问题。实务中，有的企业会要求按“优先股”概念设计股权结构，即部分股权持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。实际上，我国公司法并未明确设计优先股制度，目前国务院层面也仅在开展优先股的试点工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限责任公司而言，公司法允许股东对股东会议事规则自行约定，允许公司红利分配由股东约定，利用这种制度放权，已经可以在有限责任公司范围内，由股东自行设计“优先股”制度了。
关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。
3、操作建议
对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，笔者建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。
股权转让的条件
1、法律规定
公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、实务分析
有限责任公司具有很强的人合性特征，股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。基于此，当股东间转让股权时，因不会引入新的股东，故无需其他股东同意;当股东对外转让股权时，因会引入新的“陌生”股东，故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利，但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的，以防止转让人的正当权益受到损害。
公司法在设定了一系列的用心良苦的转让规则之后，笔锋一转，允许股东不按公司法设定的转让规则处理，而由股东约定新的转让规则并在公司章程中载明。这意味着，只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方式转让。根据实际需要，股东的约定可能使转让更加简化，甚至简化到无需征得同意、无需通知;也可能使转让变得更加复杂，甚至限制部分股东的'转让股权。无论怎样，这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法，都具有重要的实务意义。
3、操作建议
实务中，对该问题应充分重视，并应向股东重点提示。股东确有特殊需求，如希望能够灵活退出，或者希望限制某些技术股东退出，则应在公司章程中载明。
股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序
1、法律规定
股东会职权：公司法第三十七条规定，公司章程可对股东会的其他职权进行规定。
股东会召集程序：公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东表决权：公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
议事方式和表决程序：公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
2、实务分析
公司法规定了十项必须由股东会行使的职权;规定了股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外，在股东会职权的增设、股东会召集程序、股东表决权、议事方式和表决程序等方面均充分允许股东自行约定并在章程中载明。这一系列充分放权的重要实务意义不限于：
(1)股东会的内部治理绝大多数内容均可由股东自行决定。股东可以根据实际需要，充分体现各自的利益诉求。
(2)财务投资者可以对公司经营有更大的影响力。财务投资者不以控股为目的，一般持有公司小比例股权。通过增设股东会职权、设计合理的表决权制度(例如特别事项的一票否决权)，可对公司经营管理中的重大事项进行表决甚至否决，有效控制投资风险。
(3)使股东让渡部分经营决策权以换取其他方面的优惠成为可能，股权在一定程度上的结构化设计有了制度空间，例如前文提到的“优先股”之事。
3、操作建议
公司法尊重股东自治，但不意味着自治内容越多越好。从思维习惯看，公司法规定的规则是被普遍认知、接受的，股东大幅调整时，容易因不符合思维惯性而被忽略掉，造成“违规”。因此，除非确有必要，尽量少做调整;但如果做了调整，则建议对调整部分重点标注或单独编撰成文，以提示使用者、执行者。
此外，近几年PE(私募股权基金)队伍逐渐壮大，很多PE机构喜欢将国外的“投资条款清单”照搬进国内使用，这种舶来的投资条款喜欢对被投资公司进行“无微不至”的各类限制，而此种限制往往要在股东会职权、股东表决权中落实。以笔者的经验，如此众多的限制并不符合中国企业的管理风格，容易造成投资者与被投资企业及其股东之间的关系紧张，甚至制约企业适度灵活、高效快速的成长。因此建议在增加股东会职权时，限制性条款的设置应慎重，在兼顾风险控制的同时应充分考虑企业运营的灵活度、便利性需要。
董事的任期，董事长、副董事长的产生
1、法律规定
根据公司法第三十七条、第四十五条之规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换;董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
公司法第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
2、实务分析
董事的任期可由公司章程规定，每届最长不得超过3年，但董事可连选连任。董事长、副董事长的选举由公司章程规定，可规定由全体董事选举产生，也可约定由股东会选定，甚至还可以规定由某个或某些股东推选的人员担任。同时，副董市长职位可设可不设，可以设1人也可设多人。
实务中，对董事长、副董事长的选任，往往体现了股东之间的公司控制权之争。副董事长职位可能成为摆设，也可能通过制度设计使2-3名副董事长对董事长形成有效制约，还有可能由副董事长联合其他董事架空董事长。
3、操作建议
公司法对董事长、副董事长的产生无规定，故应注意在公司章程中明确董事长、副董事长的产生办法，切不可表述为“董事长、副董事长的产生按法律规定执行”。
董事会职权、董事会的议事方式和表决程序
1、法律规定
根据公司法第四十六条的规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。
公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
2、实务分析
如前文所提，董事会是公司经营管理层面的决策机构。公司章程可以在董事会的法定十项职权外，扩充董事会的职权;也可以对董事会职权的行使进行限制。董事会职权的扩充体现了股东会对董事会的授权;对董事会决策事项的限制，体现了股东对风险控制的谨慎态度;当将本应由总经理决策的内容一部分升格至董事会讨论决定时，则体现了公司经营的进一步谨慎。
综合对股东会、董事会的职权划分及职权扩充或限制的自治授权来看，公司法对特别重要的事项明确划定分属于股东会、董事会管辖，对其他事项均允许由股东自行在股东会、董事会与经理层之间进行授权、分配。这类似于一座宫殿，公司法规定应分别由股东会、董事会行使的各十项职能，是这座宫殿的承重墙，不得拆除;其余墙体、隔断、装修装饰均可由房子的主人自行设计、安排。
3、操作建议
与股东会相比，董事会的职权可作更加具体、量化的规定。董事会的议事方式和表决程序应在公司章程中明确，否则将出现无法可依也无据可依的情况。董事的表决权为一人一票，无协商余地。
总经理职权
1、法律规定
公司法第四十九条规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
2、实务分析
公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定。此点差异，在实务中予以注意即可。
此外，公司法通过“董事会授予的其他职权”与“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”两项规定，为总经理职权设置了相当大的蓄水池。总经理获得股东会及董事会充分授权时，可以权倾朝野、放马奔腾;总经理职权被刻意限制时，则需小心翼翼、步履蹒跚。公司的经营管理权在董事长、董事会、总经理之间如何分配，股东在多大范围内对总经理进行授权，这需要根据股东的需求、总经理对公司的作用等等众多因素确定。
3、操作建议
对总经理放权、束权都被公司法所允许，两个方向的操作本身无好坏优劣之分。但是，无论向哪个方向操作，股东都应当通过公司章程以及相配套的其他管理制度，细化、明确，避免授权不明，公司治理秩序混乱。
股东资格的继承
1、法律规定
公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
2、实务分析
有限责任公司具有人合性、资合性双重特征，且通常认为人合性特征更为明显，股东间的相互了解、信任是合作的基础。股东的亲属往往与其他股东相互熟识，再考虑到维持公司股权结构基本稳定、合理保护继承人股权权益等问题，公司法允许自然人股东死亡后，其股东资格由继承人继承。但是，股东资格由继承人继承时，可能会出现以下问题：
(1)自然人死亡后，其配偶、父母、子女为第一顺序继承人，股东资格由其继承，股东人数迅速增加，且每个继承人的经营理念可能差异较大，会导致经营决策、公司治理上的不顺，甚至形成公司治理僵局。如果死亡股东没有第一序位继承人，其股权由第二顺序继承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母继承，继承中再引入转继承、代位继承等问题，则股权分配、公司治理问题将更加复杂。
(2)继承人中如有法律意义上的外国人，公司性质将因股东“外国人”的身份发生变更，股权变更的审批、公司的经营范围、业务开展等均可能受到影响。
(3)有些股东间的合作，仅仅是基于对股东本人的信任、对其能力的认可而展开，换作股东继承人时，合作基础可能不再存在，致使合作无法继续。
基于以上考虑，公司法在规定股东资格可由继承人继承的同时，增加一但书，允许股东约定继承，并在公司章程中载明。
3、操作建议
中国已经进入到无股权不富的时代，对股权的重视和争夺可能对公司的经营造成重大影响。因此，实务者应特别重视对股东资格继承问题的处理，笔者建议在公司章程中排除股东资格的继承;退而求其次的方案是，由股东指定被其他股东认可的继承人继承，且应注明当被指定的继承人先于继承人死亡的，股东资格不允许再被继承。
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