齐国的将军田忌经常同齐威王赛马。一天，田忌又输给了齐威王。回家后，田忌把赛马的事告诉了孙膑。孙膑是军事家孙武的后代，足智多谋。孙膑听后，说：“下次赛马你让我前去观战。”
又一次赛马开始了，孙膑坐在赛马场边上。第一局，齐威王牵出自己的上马，田忌也牵出了自己的上马，结果跑下来，田忌的马稍逊一筹。第二局，齐威王牵出了中马，田忌也以自己的中马与之相对。第二局跑完，田忌的中马也慢了几步而落后。第三局，两边都以下马参赛，田忌的下马又未能跑赢齐威王的马。看完比赛回到家里，孙膑对田忌说：“我看你们双方的马，若以上、中、下三等对等的比赛，你的马都相应的差一点，但悬殊并不太大。下次赛马你按我的意见办，我保证你必胜无疑，你只管多下赌注就是了。”
田忌与齐威王的赛马又开始了。第一局，齐威王用上马，孙膑让田忌出下马，一局比完，田忌的马落在后面。第二局形势就变了，齐威王出中马，田忌对以上马，结果田忌的马赢了第二局。最后，齐威王的下马被田忌的中马甩在了后面。这一次，田忌取得赛马的胜利。
田忌以前赛马的方法总是一味硬拼，希望一局也不要输，但因自己总体实力差那么一点，结果总是输，而孙膑则巧妙的多。
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