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篇1：上市公司股权激励管理办法全文
关于上市公司股权激励管理办法（全文）
第一章 总 则
第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长
期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发
展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文
件真实、准确、完整。
第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章 一般规定
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
(一)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：
(一)股权激励的目的;
(二)激励对象的确定依据和范围;
(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授
出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;
(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行
权有效期和行权安排;
(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;
(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;
(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;
(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;
(十一)股权激励计划的变更、终止;
(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的
执行;
(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。
第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权
益分别设立条件;分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：
(一)向激励对象发行股份;
(二)回购本公司股份;
(三)法律、行政法规允许的其他方式。
第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。
第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业
绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的`股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益
数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市
公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可
以实行股权激励计划。
第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》
《公司法》等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。
第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义
务。上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相
关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三章 限制性股票
第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。
第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限
售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限
售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。
第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达
到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
(一)回购股份的原因;
(二)回购股份的价格及定价依据;
(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;
(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;
(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第四章 股票期权
第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。
第三十一条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权
期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。
第三十二条 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。
出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件
的，上市公司应当注销对应的股票期权。
第五章 实施程序
第三十三条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
第三十四条 上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
第三十五条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格
或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第三十八条 上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
(一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;
(二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;
(三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;
(四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;
(五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;
(六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;
(七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;
(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;
(九)其他应当说明的事项。
第四十条 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投
票权。
第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第四十二条 上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权
的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第四十三条 上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，上市公司应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授
权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激
励的实施。激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。
篇2：上市公司股权激励管理办法
关于上市公司股权激励管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长
期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发
展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文
件真实、准确、完整。
第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第二章 一般规定
第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
(一)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：
(一)股权激励的目的;
(二)激励对象的确定依据和范围;
(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授
出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;
(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行
权有效期和行权安排;
(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;
(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;
(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;
(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;
(十一)股权激励计划的变更、终止;
(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的
执行;
(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。
第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权
益分别设立条件;分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：
(一)向激励对象发行股份;
(二)回购本公司股份;
(三)法律、行政法规允许的其他方式。
第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。
第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业
绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益
数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市
公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可
以实行股权激励计划。
第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》
《公司法》等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。
第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义
务。上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相
关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三章 限制性股票
第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。
第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限
售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限
售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。
第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达
到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
(一)回购股份的原因;
(二)回购股份的价格及定价依据;
(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;
(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;
(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的.影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第四章 股票期权
第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。
第三十一条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行权
期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。
第三十二条 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。
出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件
的，上市公司应当注销对应的股票期权。
第五章 实施程序
第三十三条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
第三十四条 上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。
第三十五条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格
或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第三十八条 上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
(一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;
(二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;
(三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;
(四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;
(五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;
(六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;
(七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;
(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;
(九)其他应当说明的事项。
第四十条 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第四十二条 上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权
的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第四十三条 上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，上市公司应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授
权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激
励的实施。激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。
第四十七条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第四十八条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激
励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第四十九条 分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授
出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。
第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
(一)导致加速行权或提前解除限售的情形;
(二)降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五十一条 上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五十二条 上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激
励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
第六章 信息披露
第五十三条 上市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十四条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、
独立董事意见及监事会意见。上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
第五十五条 股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过
后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
第五十六条 上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书;聘请独立财
务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
第五十七条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东
大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
第五十八条 上市公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会
决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。
第五十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，上市
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第六十条 上市公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关
实施情况的公告。
第六十一条 上市公司向激励对象授出权益时，应当按照本办法第四十四条规定履行信息披露义务，并再次披露股
权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。
第六十二条 上市公司董事会按照本办法第四十六条、第四十七条规定对激励对象获授权益、行使权益的条件是否
成就进行审议的，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见(如有)。
第六十三条 上市公司董事会按照本办法第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应当及时公告回购股份方案
及律师事务所意见。回购股份方案经股东大会批准后，上市公司应当及时公告股东大会决议。
第六十四条 上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应当及时披
露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第六十五条 上市公司应当在定期报告中披露报告期
内股权激励的实施情况，包括：
(一)报告期内激励对象的范围;
(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;
(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;
(四)报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量;
(五)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量;
(六)因激励对象行使权益所引起的股本变动情况;
(七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响;
(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明;
(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第七章 监督管理
第六十六条 上市公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定，或者上市公司未按照本办法、股权激励计划
的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正，并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。
第六十七条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第六十八条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第六十九条 上市公司实施股权激励过程中，上市公司独立董事及监事未按照本办法及相关规定履行勤勉尽责义
务的，中国证监会及其派出机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第七十条 利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》予以处罚;
情节严重的，对相关责任人员实施市场禁入等措施;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第七十一条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务，所发表的专业
意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对相关机构及签字人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第七十二条 本办法下列用语具有如下含义：
标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。
权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。
授出权益(授予权益、授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。
行使权益(行权)：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股
份的行为。
分次授出权益(分次授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股
票期权的行为。
分期行使权益(分期行权)：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的
股票期权分期行权的行为。
预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。
限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。
行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量。
本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”
“少于”不含本数。
第七十三条 国有控股上市公司实施股权激励，国家有
关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。
第七十四条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
第七十五条 本办法自 年 8 月 13 日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔〕151号)及相关配套制度同时废止。
篇3：证监会发布《上市公司股权激励管理办法》
证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)，8月13日起实施。截至底，推出股权激励计划的上市公司共有808家，涉及股权激励计划达1110个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，对科技型、创新型公司的推动明显。
本次制定《办法》的总体原则是以信息披露为中心，根据宽进严管的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。主要内容包括：
一是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管。
二是完善股权激励的实施条件，明确激励对象的范围。
三是深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间，放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益比例、股权激励与其他重大事项的间隔期、终止实行股权激励计划的强制间隔期等方面要求。
四是基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定。
五是强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求。
六是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。
考虑到《办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自8月13日起施行，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。
篇4：股权激励管理办法
为促进上海新眼光医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新眼光公司”)建立、健全激励与约束机制，促进公司业绩增长并使公司员工能够共享公司进步成果，根据相关法律法规的规定，由董事长提议并经董事会一致通过，公司按照以下方案建立股权激励制度，现将方案主要内容列示于下： 本股权激励方案适用于公司全体股东、董事、监事、全体在职中高级管理人员、核心人员及其他经董事长提名的公司员工，但独立董事不包括在内。
一、股权激励的载体 拟新成立一家有限合伙企业用于获得、持有、出售、运作用于股权激励的股份。有限合伙企业的普通合伙人由公司总经理潘爱霞女士担任，全部激励对象为该有限合伙企业的有限合伙人。该有限合伙仅作为实现本股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。
二、激励对象的确定 1、激励对象及其获授的股份价格及数量上限由董事长提议并报董事会经全体董事一致通过确定(请见附件一)。 2、激励对象的范围包括公司股东、董事、监事、全体在职中高级管理人员、核心人员及其他董事长根据具体情况提名的员工。 3、激励对象应当每年确定一次，每次确定的激励对象不超过八(8)名，所 我们让医疗数字化 有被记载为有限合伙人的激励对象在同时期一共不得超过五十(50)名。 4、与公司有全职劳动关系的激励对象从公司离职(无论主动还是被动)，即解除与公司之间的全职劳动关系时，丧失股权激励资格。其所持有的尚未行权的激励股份应当按照其购买股份的股款金额按照其持有时间加同期银行存款利率出售给有限合伙的普通合伙人。其他非与公司具有全职劳动关系的激励对象如欲放弃未行权的激励股份时，其所持有的尚未行权的激励股份应当按照其购买股份的股款金额按照其持有时间加同期银行存款利率出售给有限合伙的普通合伙人。
三、激励股份的来源及数量 1、激励股份自于公司向有限合伙定向增发。 2、激励股份数量：总计为4447753股，为公司现有全部已发行股份的百分之十(10%)。 3、激励股份价格：人民币2元/股。 4、激励股份的性质为：限制性股份，具体表现为：自获授之日起三年内不得出售。 5、用于激励的股份与其他股份享有同等权利义务。
四、有限合伙认购股份的资金来源 1、合伙人认购激励股份的资金应当自行筹措，公司不得向其提供资金，亦不得对其融资提供担保。 2、鉴于在本股权激励计划实施的前几年激励对象获授的股份数量小于有限合伙认购的公司股份数量，而授予激励对象部分以外的股份由有限合伙 我们让医疗数字化 企业的普通合伙人代持，该部分资金暂时亦由普通合伙人代垫，待后续激励对象确定后，由普通合伙人释放(转让)其获授部分的股份。 五、激励股份的行权 1、激励股份限售期过后，持有股份的激励对象可以通知有限合伙企业行权，即在全国中小企业股份转让系统出售记载于其名下的股份，激励对象每次申请出售的股份数量不得超过其所持有的全部股份的三分之一。 2、行权申请提交时间为每年5月1日到5月31日，行权时间为每年6月的第一个交易日，行权价格为上一个交易日的收盘价。 3、有限合伙将激励对象要求行权的股票在全国中小企业股份转让系统出售后所得的资金应当在到账后十个工作日内分配给激励对象。
六、股权激励计划的变更、中止、终止。 1、经公司董事会一致通过决议，可以变更或终止股权激励计划。但变更或终止不影响已经授予激励对象的股份。 2、公司遇到法定情形，可以暂时中止或终止股权激励计划。 3、有限合伙企业持有的公司股份在二级市场上释放完毕时，本股权激励计划终止。经公司董事会一致通过决议，亦可向有限合伙另行增发股份用于股权激励。
七、股权激励计划的实施部门 1、本股权激励计划由公司董事会制定，报公司股东大会审议后通过; 2、本股权激励计划的解释、实施权由公司董事会享有; 3、本计划于20xx年3月制定。
篇5：股权激励管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市xx电气股份有限公司(以下简称“公司”)完成了《深圳市xx电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“第二期股权激励计划”)预留股份授予所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、20第二期股权激励计划预留股份授予已履行的审批程序
1、10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
3、10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
二、第二期股权激励计划预留限制性股票的授予登记完成情况
(一)第二期股权激励计划预留限制性股票授予的具体情况
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于11月2日完成了2015年第二期股权激励计划预留限制性股票的授予登记工作，具体情况如下：
1、预留限制性股票的授予日：208月16日。
2、预留限制性股票的授予对象：公司董事，共计1人。
3、预留限制性股票的授予价格：7.49元/股。
4、本次授予预留限制性股票的股票来源及数量：公司向激励对象定向发行160万股人民币A股普通股，占授予前公司总股本823,304,768股的0.19%。
5、本次授予预留限制性股票的激励对象名单：
本次授予限制性股票的激励对象名单与公司于年8月17日上刊登的《2015年两期股权激励计划预留股份授予激励对象名单》一致。
6、本次授予的预留限制性股票的有效期、锁定期及解锁安排：
(1)本次授予的2015年第二期股权激励计划预留限制性股票有效期自2015年第二期股权激励计划预留限制性股票授予之日2016年8月16日至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过36个月。
(2)本次授予的预留限制性股票自授予之日2016年8月16日起即行锁定，激励对象获授的限制性股票在满足解锁条件的前提下，分两次分别按照50%、50%的比例解锁，可解锁比例的限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月，锁定期满后的12个月为解锁期。具体解锁安排如下表所示：
在锁定期内，激励对象获授的限制性股票不得进行转让、用于偿还债务，享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司在解锁期为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，公司将按2015年第二期股权激励计划规定的原则回购注销激励对象不满足解锁条件的相应尚未解锁的限制性股票。
7、本次授予的限制性股票的解锁条件
(1)公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度分别为2016 年度、。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一，具体如下表所示：
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与值相比的增长率。公司 年市值的算术平均值为610,761.05万元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 (即收盘价×总股本)
的平均数作为计算基础;但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第二个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
(2)激励对象个人年度绩效考核合格
根据公司制定的2015年第二期股权激励计划实施考核管理办法，激励对象在解锁的上一年度绩效考核结果为“合格”以上时，才能部分或全额解锁当期限制性股票。各解锁期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%利率回购注销。
(二)本次授予限制性股票的认购资金的验资情况
上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年10月12日出具了上会师报字(2016)第4725号《验资报告》，审验了公司截至2016年10月11日止新增注册资本(股本)实收情况，认为：经我们审验，截至2016年10月11日止，贵公司已收到2015年第二期股权激励预留限制性股票激励对象WANXIAOYANG(中文名：万晓阳)先生缴纳的款项合计人民币11,984,000.00元(人民币：壹仟壹佰玖拾捌万肆仟元整)，其中：增加股本160,000.00元，增加资本公积10,384,000.00元。
(三)本次授予的限制性股票的上市日期、股份变动情况及每股收益调整情况1、本次授予的限制性股票的上市日期：2016年11月4日。
2、本次授予限制性股票后公司股份变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由823,304,768股增加至824,904,768股，导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东中驰xx企业管理有限公司(原名“中驰极速体育文化发展有限公司”，以下简称“中驰xx”)及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“中源信”)合计持有公司86,736,417股股份，占公司总股本的10.54%;本次授予完成后，中驰xx及其一致行动人中源信合计持有公司股份数量不变，持股比例变更为10.51%。
本次预留限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍符合上市条件的要求。
参与本次股权激励的董事在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
3、本次预留限制性股票授予完成后，按新股本824,904,768股摊薄计算，公司每股收益为0.16元。
(四)本次增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
三、2015年第二期股权激励计划预留股票期权的授予登记完成情况
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年11月2日完成了2015年第二期股权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：xxxxxx，期权代码：xxxxxx。
1、预留股票期权的授权日：2016年8月16日。
2、预留股票期权的授予对象：公司核心骨干，共计1人。
3、预留股票期权的行权价格：14.78元/份。
4、本次授权预留股票期权的股票来源及数量：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股，本次授权的股票期权的数量为60万份，占授权前公司总股本的0.07%。
5、本次授权预留股票期权的激励对象名单：
本次授权股票期权的激励对象名单与公司于 2016年8月17日上刊登的《2015年两期股权激励计划预留股份授予激励对象名单》一致。
6、本次授权的预留股票期权的有效期、等待期及行权安排
(1)本次授予的2015年第二期股权激励计划预留股票期权有效期自2015年第二期股权激励计划预留股票期权授权之日2016年8月16日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
(2)激励对象获授的预留股票期权授权后在等待期内禁止行权，在满足行权条件的前提下分两次分别按照50%、50%的比例行权，可行权比例的股票期权的等待期分别为12个月、24个月，等待期满后的12个月为可行权期。具体行权安排如下表所示：
在等待期内，激励对象获授的预留股票期权不得进行转让、用于偿还债务，不享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司将在行权期内统一办理满足行权条件的股票期权行权事宜，公司将按2015年第二期股权激励计划规定的原则注销激励对象不满足行权条件的相应尚未行权的股票期权。
7、本次授权的股票期权的行权条件
(1)公司业绩考核要求
本次授权的股票期权分两期行权，行权考核年度分别为2016 年度、度。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一，具体如下表所示：
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与度值相比的增长率。公司2014 年市值的算术平均值为610,761.05万元。公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值的平均数作为计算基础;但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若第一个行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时行权。第二个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期股票期权及未能满足前期行权条件而递延至本期的前期股票期权将由公司注销。
(2)激励对象个人年度绩效考核合格
根据公司制定的2015年第二期股权激励计划实施考核管理办法，激励对象在行权的上一年度绩效考核结果为“合格”以上时，才能部分或全额行权当期股票期权。
各行权期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能行权或部分不能行权的股票期权由公司注销。
特此公告。
深圳市xx电气股份有限公司
董事会
年十一月三日
篇6：股权激励管理办法
特别提示：
根据《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定，授予激励对象的限制性股票自授予完成日(2015年 11月 6日)的 12个月后、24个月后和 36个月后分三期解锁，其中第一个解锁期将于 2016年 11月 6日届满。
本次可申请解锁的限制性股票数量为 1，120，500股，占公司股本总额的 0.2719%。解锁日即上市流通日为 2016 年 11月 7日。
一、股权激励计划简述
1、2015年 9月 1日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下称“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》(以下称“《考核办法》”)。
2、2015 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届监会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划(草案)》、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。
4、2015 年 9 月 29 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划(草案)、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。5、根据激励计划及股东大会对董事会的授权，2015年 10月 16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，经非关联董事表决通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日为 2015 年 10月 16日，由于 8名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由100 名调整为 92 名，限制性股票总量由 470 万股调整为 437.5 万股，其中首次授予限制性股票数量由 431.5万股调整为 399万股，预留部分的 38.5万股限制性股票本次不授予。
6、2015 年 11 月 5 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为 2015年 11月 6 日。
7、2016年 7月 12日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销谭亮等 4 名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 255，000股，公司股权激励对象调整为 88名。
8、2016年 9月 8日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 9名激励对象授予公司预留限制性股票 38.5 万股，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为 2016年 9月 8日。
9、2016年 9月 8日，公司召开第二届监会第二十二次会议，审议通过了《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次预留限制性股票激励对象名单进行了核实。
10、2016 年 10 月 28 日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为 2016年 10月 31 日。
11、2016年 11月 1日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 88 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为 1，120，500股，占公司股本总额的 0.2719%。
12、2016年 11月 1日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司 88 名激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。解锁的限制性股票数量为
1，120，500股，占公司股本总额的 0.2719%。
二、限制性股票激励计划的解锁安排及考核条件
公司限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排和公司业绩考核条件如下表所示：
解锁安排 解锁时间 公司业绩考核条件 解锁比例
第一次解锁
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止以 2014 年业绩为基数，2015 年营业收入增长率不低于 15%且净利润增长率不低于 12%; 30%
第二次解锁
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止以 2014 年业绩为基数，2016 年营业收入增长率不低于 38%且净利润增长率不低于 26%; 35%
第三次解锁
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止以 2014 年业绩为基数， 年营业收入增长率不低于 60%且净利润增长率不低于 40%; 35%
三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
序号 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以公司未发生前述情形，满足解锁条件。
行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
(4) 董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
以 2014 年业绩为基数，2015 年营业收入增长率不低于15%且净利润(经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”)增长率不低于12%;
公司 2015 年 实 现 营 业 收 入
799，809，505.95 元，较 2014 年增长15.88%，高于 15%的考核指标;公司 2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 90，841，614.77元，较 2014 年增长 12.38%，高于 12%的考核指标;因此， 2015 年业绩实现满足解锁条件。
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司 年、年、2014 年三年归属于公司股东扣除非经常性损益的平均净利润为 77，617，683.60元， 2015年实现归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为 90，841，614.77元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平，满足解锁条件。
根据《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“待改进”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票。
2015 年度，88 名激励对象绩效考核为优秀或良好，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。
四、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排
1、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为 2016年11月 7日。
2、本次可申请解锁的限制性股票数量为 1，120，500 股，占公司股本总额的 0.2719%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 88位。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
序号 姓名 职务现持有限制性
注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员(江澜、李俊洲、章冬友、尤加标)所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划(草案)》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划(草案)》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
七、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司于 2016年 11月 1日召开的第二届监事会第二十四次会议对本次激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司 88 位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。
八、北京xx律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书
北京xx律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：xx本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《激励计划(草案)》的规定履行了必要的程序，据此，xx可在董事会确认相关激励对象的解锁申请后办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
篇7：非上市公司股权激励探讨
以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善，然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规指引，实践中也出现了一些问题，影响了股权激励的效果。因此，为帮助非上市公司管理人员加强对股权激励的理解，笔者现就非上市公司股权激励相关问题作如下分析。
一、非上市公司股权激励的价值
一般来讲，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。
首先，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。
其次，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。
二、非上市公司股权激励的特点
首先，从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比，非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。
其次，从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享受到股权激励的好处。我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的股东数量也不能超过200人。
最后，从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现；另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价，非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。因此，笔者认为，对非上市公司来讲，如果公司并不打算上市，则股权激励的效果可能不够理想；但是，如果公司具有较好的上市前景，股权激励会有更好的效果。
三、非上市公司股权激励的方式
1、股权激励的工具
股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。
现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。
2、股权激励的股份来源
首先是公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象，
根据《公司法》，公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。
再次是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。
3、股权激励的资金来源
在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：
首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。
其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。
其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%－10%，少数公司最高可达20%.
四、非上市公司股权激励的风险
股权激励在实施过程中也会面临一些法律、财务或管理上的风险。如果处理不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的，反而可能造成不必要的纠纷，对公司的正常发展造成负面影响。为此，股权激励专家张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权激励设计课程13602758072）教授提醒，非上市公司在实施股权激励时应当特别注意防范以下风险：
首先是股权稀释的风险。在以权益作为结算工具的情况下，不论是“股权”或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。对于有上市打算的公司来讲，如果股权激励计划对大股东的股份稀释过大，有可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格造成负面的影响。即使公司不打算上市，如果股权激励方案设计的不合理，也有可能导致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股东无法做出有效的决议。
其次是股权纠纷的风险。由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，有的企业明明是盈利的，却在财务报表上显示为亏损，这就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾。另外，员工取得公司股权以后，作为新股东，有可能与老股东在公司经营管理、发展战略上出现分歧，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。最重要的是，因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时，往往会面临非常大的困难。
再次是股权激励不完备的风险。在股权激励方案中，由于缺乏对各种触发机制的事先约定，比如对公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离职、退休、死亡、工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷。另外，也有的企业任意变更股权激励方式，从权益结算股权激励如股票期权、限制性股票等变更为虚拟股票或业绩单元，从而引发员工不满。
最后是股权激励不规范的风险。在非上市公司股权激励中，很多企业为图方便，避免频繁变更企业工商登记资料，往往采取股权代持的方式。如果员工离职，再通过私下转让的方式解决股权回购的问题。另外，当股权激励对象数量较大时，为了维持公司的股东人数符合《公司法》及《证券法》的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。这种方式如果操作不当，就有可能涉嫌非法集资。针对保险中介行业部分企业以股权激励的名义进行非法集资的情况，中国保监会11月18日出台的《关于严格规范保险专业中介机构激励行为的通知》就明确规定：“对利用激励名义从事非法集资、等违法犯罪活动的，要严厉打击，依法移送。”
综上所述，股权激励专家张雪奎教授认为，非上市公司股权激励计划具有其特殊性和复杂性，实行股权激励计划的公司需要根据公司长期发展战略，制定科学合理的股权激励方案，在防范风险的同时，最大限度地发挥股权激励的价值。
篇8：上市公司股权激励协议书
上市公司股权激励协议书
甲方：
住所：
身份证号码：
乙方：
住所：
身份证号码：
鉴于：
1、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。
2、乙方系中华人民共和国公民，现于公司担任______一职。
3、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。
据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：
风险提示：
股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。
中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。
第一条股权转让
双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。
第二条取得股权的前提
风险提示：
不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。
离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。
本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定：
1、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。
2、乙方承诺全职为公司服务，不得从事任何兼职，不得以任何方式参与与公司业务有竞争的投资或经营活动，不得恶意损害公司及甲方利益。
3、乙方承诺尽职尽责完成其劳动合同中约定的岗位职责。
4、乙方承诺其在履行劳动合同期间工作业绩良好并经公司董事会决议通过。
5、乙方承诺其在职期间及离职后______年内不以任何方式参与与公司业务有竞争的投资或经营活动。
第三条股权转让的期限和方式
1、双方一致同意，甲方转让给乙方的受让股权将在为公司提供上市中介服务的券商同意公司正式向中国证监会报送上市资料前办理工商变更登记。在此之前，乙方有权按照以下方式享有受让股权的分红权：
（1）本协议签署后，乙方即享有相当于公司______％股权（出资额______万元）的受让股权的分红权；
（2）乙方为公司服务满一年后，乙方即可再次享有相当于公司______％股权（出资额______万元）的受让股权的分红权；
（3）乙方为公司服务满两年后或券商同意公司正式报送上市材料前（两者以在先者为准），乙方即可再次享有相当于公司______％股权（出资额______万元）的受让股权的分红权。
2、甲方取得受让股权的分红后，即应在______个月内按照前款约定的时间和比例将受让股权的红利在扣除个人所得税后支付给乙方。
第四条甲方的权利和义务
1、甲方有权监督乙方履行本协议约定的承诺。
2、乙方违反本协议第二条承诺的，甲方有权要求乙方根据本协议的约定返还其基于本协议取得的分红权和股权。
3、甲方有义务在乙方信守承诺的前提下，在条件成就时按本协议的约定向乙方支付红利及转让股权，积极办理股权变更工商登记手续。
第五条乙方的权利和义务
1、本协议生效后，乙方即按照本协议的约定享有受让股权的分红权，并有权要求甲方完全履行本协议的约定，在条件成就时办理工商登记手续。
2、受让股权完成工商变更登记后，乙方即正式成为公司股东，乙方在公司服务期满后可以依法处置其全部股权，并按其股权比例享有相应股东权利并承担相应责任。
3、乙方如违背本协议第二条承诺的，无权取得违约行为发生及持续期间的当年度的'应分配红利及其他相关权益，如甲方已经支付的，应返还给甲方；如已经办理完毕工商登记的，应将持有的全部股权以人民币______万元的价格立即转让给甲方，并放弃其违反承诺行为被公司发现当年的年度应分配红利及其他因持有全部股权而获得的利益；如乙方在公司上市后出售股份的，其增值收益部分收归公司所有。如因乙方的违约行为导致造成公司或甲方经济损失的，乙方还应承担赔偿责任，甲方有权自其应得红利中扣除。
第六条承诺与保证
1、甲方承诺其持有的公司受让股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上影响甲方向乙方转让的情况或事实。
2、甲方承诺在条件成就时将积极协助乙方办理有关股权转让的审批手续、工商登记备案事项及其他相关事宜，包括但不限于签署必要的文件、提供身份证明等。
3、乙方承诺其具备签署本协议及履行其与公司签订的《劳动合同》的权利能力和行为能力。
4、乙方承诺其在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
5、乙方承诺不再就其承担本协议第二条第5项约定的竞业禁止再向公司或甲方要求任何经济补偿。
第七条违约责任
1、任何一方违反协议约定，给他方造成经济损失的，应根据其责任大小给予他方经济补偿。本协议另有约定除外。
2、一方违约致使对方采取仲裁或诉讼的方式实现债权时，违约方应承担守约方为此支付的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。
第八条争议的解决
1、与本协议有关的争议，各方应首先友好协商解决。
2、协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第九条协议的生效及其他
1、本协议经双方签字、盖章之日起生效。
2、对本协议的任何修改和补充应以书面形式制作补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。不一致之处，以补充协议为准。
3、本协议______式______份，协议双方各执______份，公司留存______份，每份具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）：
______年______月______日
乙方（签字或盖章）：
______年______月______日
篇9：上市公司股权分置改革管理办法全文
上市公司股权分置改革管理办法（全文）
第一章 总则
第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。
第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。
第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。
第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。
证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。
第二章 操作程序
第五条公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议)，审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。
相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，并由相关股东对改革方案进行分类表决。
第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。
第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。
证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。
第九条根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌;对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。
第十二条召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。
第十三条公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。
第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。
第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
第十六条相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。
董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。
持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。
第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
第十九条存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行：
(一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革;
(二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革;
(三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革;
(四)存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。
第二十条发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。
第二十一条持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。
持有A股市场上市公司非流通股的'境内上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。
第三章 改革方案
第二十二条改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。
第二十三条非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。
第二十四条非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。
第二十五条改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。
第二十六条股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。
第四章 改革后公司原非流通股股份的出售
第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
(一)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让;
(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
第二十八条原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。
第二十九条改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。
第五章 信息披露
第三十条股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十一条相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。
第三十二条股权分置改革说明书应当包括下列内容：
(一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况;
(二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明;
(三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明;
(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明;
(五)股权分置改革方案的具体内容;
(六)非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明;
(七)股权分置改革对公司治理可能产生的影响;
(八)股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案;
(九)为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式;
(十)保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明;
(十一)其他需要说明的事项。
第三十三条保荐意见书应当包括下列内容：
(一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响;
(二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价;
(三)对股权分置改革相关文件的核查结论;
(四)改革方案中相关承诺的可行性分析;
(五)关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;
(六)保荐机构认为应当说明的其他事项;
(七)保荐结论及理由。
第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。
第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要，应当在指定报刊上披露。
股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案，应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。
证券交易所应当在其网站设置专栏，免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。
第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定;因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。
第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。
第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
第六章 中介机构
第四十条为股权分置改革提供专业服务的中介机构，应当遵守法律法规，忠实履行职责，诚实守信，勤勉尽责，维护公司和股东的利益，不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。
第四十一条保荐机构应当履行下列职责：
(一)协助制定改革方案;
(二)对改革方案有关事宜进行尽职调查;
(三)对改革方案有关文件进行核查验证;
(四)对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见;
(五)出具保荐意见书;
(六)协助实施改革方案;
(七)协助制定和实施稳定股价措施;
(八)对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。
第四十二条保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的，不得成为该公司股权分置改革的保荐机构：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七;
(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
第四十三条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。
第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字，承担相应的法律责任。
第四十五条律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责：
(一)对股权分置改革参与主体的合法性进行核查;
(二)对与改革方案有关的法律事项进行核查;
(三)对与改革方案有关的法律文件进行核查;
(四)对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见;
(五)出具法律意见书。
第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师，不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。
第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师，应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七章 监管措施与法律责任
第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易，不得利用上市公司股权分置改革操纵市场，不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的，中国证监会依法进行查处;情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控，发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的，应当及时制止并报告中国证监会查处。
第五十条在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。
第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未能履行尽职调查、持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正;情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。
第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师，为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未履行核查义务的，中国证监会责令其改正;情节严重的，暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。
第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，中国证监会责令其改正;情节严重的，认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。
第八章 附则
第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。
第五十五条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42号)同时废止。
篇10：非上市公司股权激励方案
非上市公司股权激励方案
第一，协助达成企业的发展战略目标。首先，激励方案的实施能减少经营者的短期行为，有利于使其更关注企业的长期发展。如果引入股权激励，考核指标的设置并不单单只是注重当年的财务性指标，还注重企业未来的价值，而且长期股权激励方案还设定部分奖励卸任后延期发放等条件，使得经营者不仅关心任期内的业绩，并关注企业的长远发展。
其次，激励方案的实施能够创造企业的利益共同体。一般而言，企业的所有者较为注重企业的长期发展，而企业的其他人员则较为注重各自在任期内的收益，其两者的利益并不完全致。引入股权激励方案可以让企业的管理者和关键技术人员成为企业股东，成为利益共同体，进而弱化两者之司的矛盾。
第二，业绩激励。实施股权激励方案后，企业管理者和关键技术人员成为公司股东，具有分享利润的权力。此时经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期具有一种强烈的导向作用，会提高员工的积极性和创造性。利益驱动有利于刺激员工潜力的发挥，促使其采用各种新技术降低成本，提高企业的经营业绩和核心竞争能力。
第三，留住人才、吸引人才。实施股权激励方案不仅可以让其分享企业成长所带来的收益，还能增强员工的归属感。
四种激励方案及实施障碍
在企业发展和个人利益的驱动下，各类型的企业均实施股权激励的必要。但由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励的成本，也无法通过市场确定单位价格，因此非上市公司无法采用股票期权，期股等常用的股权激励工具，非上市公司能使用的激励方案主要有：
虚拟股票
虚拟股票指企业将净资产分成若干相同价值的股份，形成的一种“账面”上的股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价增值收益，但这部分虚拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
然而，虚拟股票的激励方案有其自身的问题与障碍。
首先，价格制定需要一定的依据。对于该问题，企业一般会通过聘请薪酬方面的咨询专家，结合自身的经营目标，选择定的标准(一般是财务标准)对虚拟股票予以定价。企业采取该方法不仅通过专业化的'公司获取较能反映企业业绩的真实数据，也可体现激励方案的公平性和合理性。
其次，引发现金支出风险。虽然该激励方式不会影响企业的资产和所有权结构，但企业会因此发生较大的资金支出，该障碍一般会通过设立专门的基金予以解决。
再次，潜伏“道德风险”。由于非上市企业经营信息的不公开性，缺乏有效的市场和社会监督，而虚拟股票激励方式又将激励对象收益与未来业绩的增值水平挂钩，这时作为“内部人”的激励对象则可利用信息不对称人为地提高企业业绩，使个人利益最大化，却不一定使得公司和原股东的利益最大化。因此，这种“道德风险”需相对应的配套措施予以弥补。
业绩单位
业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指标，绩效考核方法、奖金分配比例、奖金发放方法等，若激励对象完成考核指标，则实施业绩单位激励计划。企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个部分：一部分在考核结束之后直接发放；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保管，当激励对象合同期结束之后再以现金形式发放。但是，如果激励对象在工作中对企业发展造成不利影响，企业可以根据实际情况酌情从风险基金中扣除部分奖励。在业绩单位激励方案中，激励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。
相对其它激励模式，业绩单位主要是缺少了企业增值的附加收益，较大的可能导致经营者的短期行为，但业绩单位激励模式一般会与风险基金予以配合使用，进而强化激励效果。通过风险基金，在现金奖励中增加股份收益，也就是说，企业可以用没有发放给激励对象的风险基金购买公司股份，将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计入风险基金中。而当激励计划结束时，企业可以将风险基金全额发放给激励对象。由此可见，风险基金所起到的作用，不仅仅是约束经营者的行为，也可以在一定程度上施以激励；激励对象也会为了提高风险基金的收入，努力提高公司业绩，一定程度上增强业绩单元的长期激励性。
“账面”增值权
“账面”增值权是指具有企业增值收益权利的“账面”性股票的激励方式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购买型和虚拟型两种。其中，购买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买一定数量的“账面”股份，期末再由企业回购。而虚拟型则是指在期初不需通过购买，而是由企业无偿授予“账面”股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象的收益。
这种方案中，经营者的“道德风险”问题尤为突出。由于账面”增值权没有虚拟股权的当期的分红权收益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，因而更易导致为了个人利益而人为的增加企业业绩水平。
限制性股票
限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一起。其中，购买股份的资金主要由激励对象个人出资，若激励对象现金支付能力有限，可由企业资助一部分现金购买股份，这部分现金可以视为公司对激励对象的部分奖励。
该股权激励方式的缺席主要表现在限制性股票的流通性上。由于非上市企业奖励给激励对象的主要是非流通股，在激励对象离开企业的时候，这部分股份则面临一定的处理问题。最好的可行的解决方法无非是激励对象继续持有或者转让给企业。然而限制性股票回购的价格确定又是实施障碍。该回购的价格最好在激励计划实施前和激励对象协商确定，而这个价格应该设定在企业可控范围之内，同时又能根据企业在未来几年的发展状况相应增长。
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