魏王为了钓取礼贤下士的名誉，要召见庄子。庄子不想见魏王，一连三次谢绝，魏王执意要见，庄子违拗不过只好答应。
惠施见庄子衣服破烂，要他换换衣服，可庄子说什么也不换。于是他穿着一身补丁摞补丁的衣服，和一双露着脚趾用麻绳绑着的鞋子去见魏王。
魏王见庄子一身烂缕，便说：“先生为何这么疲惫呢？”庄子说：“是贫穷，并不是疲惫。”魏王说：“看你穿的破烂不堪，还不算疲惫吗？”庄子说：“士人有道德不能实行，是疲惫；衣服破旧，鞋子损坏，是贫穷，不是疲惫；这便是人们常说的生不逢时啊！”庄子看一下魏王接着说：“大王难道没见过奔跳的猿猴吗？它们得到木冉、梓、豫、樟这样的树木，便抓着树枝跳掷其间，在那里像国王一样自在快乐，虽是羿和逄蒙那样善射的人，也无法窥伺它们。可是它们到了柘、棘、枳、枸这些有刺的丛木中间，尽管小心谨慎，危惧地行走，侧目察看，但身体仍动荡战栗。它的筋骨并不是僵硬而不灵活，而是因为所处的环境不利，无法施展它们的技能的缘故。现在士人处在君主昏庸臣子作乱的时代，却要不疲惫，怎么可能呢？比干被挖心，这便是证明啊！”
魏王听了，心中不悦。他再看庄子觉得庄子精神焕发，而自己确感到疲惫不堪。他想起诸侯之间弱肉强食和自己难以抛掉的声色狗马，顿时连一点气力也没有了。
庄子向前走了一步说：“魏王您是否有病了呢？”魏王一听忙打起精神，装着若无其事的样子说：“我有什么病呢？”庄子说：“大王您宫中有无数美女、酒肉、狗马可以供你尽情的享受，但你不觉得这些损耗了你的精力吗？您如离开这些不又觉得六神无主吗？”
魏王不想让人知道自己内心深处的苦闷，谁想庄子一语道破了自己的隐痛，不免有些愠怒，但他又想听听庄子有没有治疗的办法，于是便问：“庄周您有什么好办法呢？”
庄子说：“大王，您既然很熟悉狗马之事，难道就没听说过天下马？那天下马，平时保养精神不忘费体力，看去就像丢了魂儿一样没精打采，但是，一旦主人使用，跑起来奔逸绝尘，所有马都不在话下。”
魏王听了，失望地说：“庄周，天下马与我又有什么关系呢？”庄子说：“大王，你还不明白吗？你如果能够保养自己的天然本性，消除内心的邪恶欲望，一切顺其自然，就能够像天下马那样，你的病就会得到根治啦！”
魏王面带喜色地说：“先生，您说的还真有道理，我愿聘请您做个大夫，负责我的养生事务好么？”庄子摇摇头说：“大王，我可不想跟你在一起，染上这种消耗生命的病症。我要回到山野去，过无拘无束的生活。”说完就告辞了。（选自《山木》）
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