下面就是小编给大家分享的上市公司治理结构缺陷影响下的会计行为研究，本文共6篇，希望大家喜欢!
篇1：上市公司治理结构缺陷影响下的会计行为研究
上市公司治理结构缺陷影响下的会计行为研究
本文从我国上市公司的治理结构入手，通过分析目前治理结构中出现的问题，探讨公司治理结构下的公司会计行为，反映公司治理结构对会计行为的影响，并揭示了我国上市公司治理结构缺陷状态下产生的不良会计行为，为当前上市公司信息披露中存在的损害股东利益的会计行为找出深层次的根源。从美国首先提出“公司治理”的观点后，现代公司治理问题和实践已经成为各国管理界普遍研究的一项课题。在我国，公司治理是被作为“公司治理结构”来研究的，其对国家处于经济转轨时期的现代企业制度的建立具有重要的现实意义。广泛意义上的公司治理是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工等一切与公司有利益联系的主体之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排，包括公司治理结构和公司治理原则。我国经济学家吴敬琏说：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。”[1]在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会则是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
一、公司治理结构与企业行为
公司治理结构会影响整个公司的经营决策和经营行为，企业发生的多数行为都是与其存在密切关系。公司治理结构中的不同主体，对公司行为有不同的影响：公司的所有者即股东，要求公司价值的最大化，他们注重公司的长远发展，青睐那些投资收益率高的项目，即使这些项目的周期比较长；公司的债权人更关心公司的获利能力，更注重公司到期是否可以还债，对公司的长远发展不甚在意；董事作为股东的代表，时刻代表股东利益，有制定公司发展计划和作出重大决策的权利；而经理作为受托经营公司的一方，追求短期内个人物质利益的最大化，对于那些投资周期长、见效慢，却对公司今后发展有益的项目，他可能会由于考虑到任期内利益的问题而放弃。公司治理就是一个处理各方矛盾的机制。我国股份公司在建立现代企业制度的过程中也不可避免的涉及现代公司治理结构的问题。从目前我国上市公司屡屡发生会计行为违规的事实来看，建立合理的公司治理结构对其发展不无裨益。但是要建立适合中国国情的公司治理结构以规范会计信息披露行为，首先要了解我国上市公司治理结构的现状及由此产生的一些违法违规的会计行为，只有做到“知故”，才能更有针对性地采取改进措施。
二、我国公司治理结构的缺陷
目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面：
1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。
2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。
3.上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。
4.董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的
约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。
三、公司治理结构缺陷对会计行为的影响
因为公司治理结构存在着缺陷，使得权利上的制衡机制被削弱，权力缺少了控制必然会趋向集中，由此便会产生一些有悖市场意愿的行为发生，不公正（或不正当）的会计行为就包括其中。会计行为是会计行为主体（会计行为个体和会计行为群体）在会计目标的驱动下，应用现代会计理论和方法作用于会计行为客体（对象），生产、分配和利用会计信息及其他相关信息参与企业经营决策与管理，对内在因素和外在环境影响作出反应的一种有目的、有意识的能动的会计实践活动。
[2]会计行为由会计行为主体（会计人员、会计组织）、会计行为客体（会计主体因所发生的交易、事项和情况而引发的财务信息及其流动）、会计行为方式（会计确认、计量、记录和报告）和会计行为手段（凭证、帐表、计算机程序等）这四方面组成，其内容涵盖了企业日常经营行为中的一切会计活动，是一套主要围绕会计信息而进行的系统全面的管理活动。股份公司都会有专门的财务经理（或主管），负责本企业的财务会计活动，做出具体的财务决策，财务经理接受总经理的指令，对总经理负责。但财务经理的日常管理活动本身不属于狭义的公司治理范围之内。
对财务经理有直接管理权力的总经理接受董事会的指令，按照董事会的决议具体安排公司的日常经营活动，其经营权来自董事会的授权并对董事会负责。而董事会作为公司最高的决策机构，不仅形式上是由股东选举的董事组成，实质上也是股东大会决议的执行者，其权力由股东会赋予，对股东会负责。这是一个比较典型的股份公司治理结构，虽然公司的会计行为本身不属于公司治理结构的一个环节，但可以看出公司治理结构会直接或间接影响一些会计行为的发生。再看我国上市公司的现况，由于我国上市公司的股权结构先天存在的国家股比重过大的特点，使公司治理模式自然而然地为大股东所设计，由此也产生了一些不合理的会计行为。
首先，持国家股的股东选出的董事占董事会大多数。这些董事多为国家部门、国有企业委派产生，本身对资本市场中财务信息的重要性缺乏认识，加之代表法人股、社会公众股的董事在票数上处于劣势，对会计行为又少了制约能力，这就为公司的一些不正当会计行为的滋生提供了土壤。
其次，有些上市公司的董事会在聘任经理后放权幅度过大，使得经理取代了董事会的部分职能，一些上市公司甚至以董事长兼任总经理，使董事会完全放弃了对经理阶层的监督、控制职能，造成了公司治理结构丧失连贯性，部分失效。这样的环境很容易产生违法违规的会计行为，因为多数情况下经理才是公司不正当会计行为的始作蛹者。经理与股东各自的利益不一致，经理阶层如果没有必要的制度约束和监督机制，他很难顺应股东利益行事，经理阶层与董事会之间的委托与被委托的关系本身就决定了经理阶层在缺乏约束机制的情况下很难把企业价值最大化的目标放在第一位，而经理能获得利益的多少很大程度上取决于公司的经营业绩，经理追求自身物质利益最大化的的目标会使他竭尽所能地提高公司的净利润。
此外，经理与股东各自了解到的公司经营信息存在不对称性，也给经理提供了隐瞒实情的条件。经理实际参与了公司日常管理，他了解公司业务的来龙去脉，熟悉业务处理的惯例，掌握公司最新动向，这也为他及时处理信息提供了便利。如果没有了董事会的监控，他完全可以通过指使属下的会计人员在第一时间修改会计信息以提供对自己有利的“高质量”的会计报表来提高自身的价值。目前股东对经理的`评价还仅限于审阅会计报表中有关的数据资料，而董事会对经理的业绩评价也多由于经理的大权独揽变成自我评价，评价方法的不科学使存在的问题得到了掩盖。最后，监事会由于职权范围狭小、地位不中立导致的监督不到位使对经理的最后一道制约防线也变得失效。
结果就是股东被自己设计的公司治理结构欺骗，造成了国有财产的流失，不仅损害了中小投资者的利益，也损害了自身的利益。由此可见，公司治理结构决定着企业的会计行为，而企业会计行为在一定程度上又可以反映出公司治理结构上的缺陷。
公司的股东，特别是占股东人数比重较大的中小投资者，由于身处公司经营之外，在行使其对公司事务知情权即悉知公司信息的过程中处于劣势，绝大多数情况下扮演的是“不知情者”的角色。他们通过报表所了解到的公司的财务状况和经营成果事实上并非是公司真实情况的反映，而是经理在法规、制度允许的条件下（当然也可能是在违反法规、制度条件下）选择会计方法的结果。在这里，我们将可以找到法规、制度依据，但偏离真实、可靠地反映会计信息的目标的会计行为称作不良会计行为。不良会计行为的产生有制度上存在“选择空间”的原因，但根本原因还是由于经理阶层利益独立于公司所有者利益之外，使其成为了经理阶层为谋求自身利益而采取的一种手段。
四、公司治理中不良会计行为的主要表现
我国上市公司治理结构上反映出来的问题，近些年突出地表现在上市公司对外披露的财务信息作假这类严重侵害广大股东利益的事件频繁发生。作假现象的屡禁不止，其深层次根源于在不合理的公司治理结构下公司的会计行为因缺少必要的外部监督而偏离了公允记录、反映公司财务活动的初衷，成为了经理阶层实现物质利益最大化的工具。下文将从不同方面分析某些上市公司在特定活动中产生的不良会计行为：
1. 公司在申请股票发行时的会计行为
在我国，如果股份公司被获准发行股票，那么它就自动取得了申请上市的资格，股票上市会使公司从股市里获得大量的资金，有百益而无一害。不过上市要先满足一定的条件，其中最重要的一点就是公司要在最近3年连续盈利。原本亏损的公司为了符合条件，通常会通过采用剥离不良资产的手段，使公司以优质资产出现在投资者面前，或者通过分拆公司，将以优良资产组成的子公司包装上市，而母公司可以通过对子公司的控制达到利用资本市场的目的。在这两种方法下，由于导致亏损的资产已经被排除在外，使得整合后的新公司（或原公司）计算利润额时就一跃由亏损成为盈利的公司，也就具备了上市的条件。但是这种获取上市资格的方法严重扭曲了公司整体实力，也破坏了会计信息的公正性和真实性。因为此种获利能力是通过计算得出来的而不是公司本来具备的，这种会计行为对投资者来说是严重的误导，虽然有不合理之处，但就其行为本身来说还属于合法的。股票在获准上市后，股份公司都希望尽可能多的从资本市场上获得资金，在发行股份一定的情况下，能获得资金的多少就取决于股票发行价格的高低，而发行价格=每股税后利润×市盈率，法律中对市盈率有硬性的规定，即不得超过15倍，所以焦点便集中在每股的税后利润上，为提高利润而进行的合法的、非法的会计行为不胜枚举，例如延长无形资产和待摊费用的摊销期、编造虚假销售虚增利润等。最终的结果当然是使发行价格上有了长足的提高，公司获得了更多的资金。无论是要尽早上市还是发行中广额“圈钱”，经理都可以通过他手中掌握的财务会计工具以助“一臂之力”，事后又可以向董事会“邀功请赏”，成为最大的利益即得者。底，中国证监会通报批评了8家上市公司，并要求限期整顿及公布整顿结果。其中有的上市公司为了显示其偿债能力，对报表中有些项目进行调整，以提高流动比率和速动比率等财务指标。如王府井在上市时招股说明书中称其流动负债0.31亿元，实际为1.08亿元。[3]但是，公司上市时提供的会计信息水分过大，这还只是我国公司治理结构下产生的不良的会计行为的初步表现
。
2.市公司在股票上市后的会计行为
为了规范我国的证券市场，国家对股份有限公司制定了一套专门的会计制度，要求上市公司必须遵守，具体会计准则、制度的制定及实施制止了一些违法会计行为的发生，对企业的会计行为具有规范指导作用，但同时也给会计人员区别不同情况留有一定的“活动空间”和“判断余地”。加之监督制度实施力度的相对薄弱，使公司不仅可以在制度规定的会计处理方法中自由选择，甚至出现了一些违反制度的情况，为公司操纵利润提供了可乘之机。众所周知，股票市场上投资者最关心的是公司的获利情况，而利润的高低与公司的形象、筹资计划和经理阶层的待遇息息相关。公司为了符合配股的条件以满足对资金的需要、为实现扭亏以重建投资者对公司的信心、为了使实际的盈利符合预测或达到二级市场炒作以提高公司知名度的目的，经理可以指使会计人员采取各种各样的会计操纵行为。拿公司配股来说，上市一年的公司配股必须在最近三年内连续盈利，且净资产税后平均利润率在 1 0 %以上 （能源、交通、基础设施类公司为 9%）。多数达不到资格线的上市公司就会利用会计制度 （更有部分公司违反制度 ）“操纵”利润来达到目的。目前，已有相当多的统计研究揭示，我国证券市场存在“1 0 %现象”，即净资产收益率位于 1 0 %―1 1 %的上市公司数量远远大于 9%― 1 0 %之间的上市公司数量，可见众多公司为了获得配股权而长期将自己的净资产收益率人为地稳定在资格以上，其中的玄机不言自明。股份公司常用的操纵利润的手段有：高估资产以提高公司价值，延长递延资产的摊销期、提前确认收入、推迟确认费用、潜亏挂帐已虚增公司的利润，还有一种更为灵活的方法就是通过关联方的交易来随时调节利润。关联方之间由于特殊关系而有更多的默契，虽然财政部出台了专门的会计准则《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》以规范关联方交易，但由于交易的隐蔽性和特殊性、上市公司对关联交易的理解、关联交易内容及重要性的确认、交易价格的确定等存在不同的理解和广大投资者对准则的知之甚少，使得公司披露关联方交易更像是例行一种形式，没有真正形成一种舆论上对公司会计行为的监督，这也构成了不良会计行为泛滥的一个外因。
3.上市公司接受审计时的会计行为
上市公司在披露财务报告前都必须经过中国注册会计师（CPA）的审计，上市公司接受审计是对公司财务信息的最后鉴定，是增强广大投资者对财务信息信赖程度的手段，同时也是公司一个会计年度会计活动终结前实施的最后一项会计行为。如果CPA严守职业道德，本着对广大投资者负责的态度实施审计，他完全有可能查出公司财务报告中的大部分违法违规信息并予揭露，也就会基本避免上述众多不良会计行为的发生。但目前我国的公司治理结构将审计人员置于一个尴尬的境地。公司审计业务涉及三方：委托人（股东或董事会）、受托人（事务所）和第三人（公司经理），由于目前我国上市公司中经理权力过大，致使董事会被架空，所以审计业务的委托人实为公司的经理，加上股东会和董事会决定审计费用的权力又被经理控制，于是就出现了经理自己出钱委托别人审计自己的矛盾情形。在此种情形下，经理完全可以通过选择对自己有利的事务所和控制审计费用的方法制约CPA的审计活动，使审计活动部分甚至全部失效，达到了庇护不良会计行为的目的。
结语：
对于目前上市公司治理结构下产生的问题，我们可以通过加紧法规的建立、加大执法的力度、培养教育高素质的会计人员、加快培育职业经理人市场等措施以避免诸多不公正的会计行为的发生，但要从根本上杜绝这种行为，还有从根源上入手，即改变我国目前上市公司治理结构，改变股东持股比例不均衡的现状，使公司真正的公众化，决策真正代表广大股东的利益。鉴于本文的内容，笔者在这里不就对策作详细的论述，但制度的改变却迫在眉睫，目前正在实施的国有股减持计划是一个好的开始，也反映了国家对方面问题的重视，但仅有减持还不够，减持后国有股依旧占统治地位，其结果也不会发生更本性的变化，如果我们同时引入独立董事机制，真正地平衡董事会的权利，才可能真正实现公司治理结构上的优化合理，以保障公司的健康发展。
参考文献：
[1] 郑红亮“公司治理理论与中国国有企业改革”，《经济研究》10期。
[2] 丁际刚、黎宇宁“特定制度安排下上市公司会计行为研究”，《会计研究》4期
[3] 成林“上市公司治理结构探讨”，《经济科学》6期。
[4] 安亚人、张立“会计行为的构成和环境”，《税务与经济》1994年3期
篇2：公司治理结构下的会计行为研究――治理结构缺陷影响下的会计行为
公司治理结构下的会计行为研究――治理结构缺陷影响下的会计行为
请欣赏：《公司治理结构下的会计行为研究――治理结构缺陷影响下的会计行为》(南开大学会计学系教授)周晓苏 (南开大学会计学系研究生)孙征
摘要：本文从我国上市公司的治理结构入手，通过分析目前治理结构中出现的问题，探讨公司治理结构下的公司会计行为，反映公司治理结构对会计行为的影响，并揭示了我国上市公司治理结构缺陷状态下产生的不良会计行为，为当前上市公司信息披露中存在的损害股东利益的会计行为找出深层次的根源。
自从美国首先提出“公司治理”的观点后，现代公司治理问题和实践已经成为各国管理界普遍研究的一项课题。在我国，公司治理是被作为“公司治理结构”来研究的，其对国家处于经济转轨时期的现代企业制度的建立具有重要的现实意义。广泛意义上的公司治理是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工等一切与公司有利益联系的主体之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排，包括公司治理结构和公司治理原则。我国经济学家吴敬琏说：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。”[1]在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会则是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
一．公司治理结构与企业行为
公司治理结构会影响整个公司的经营决策和经营行为，企业发生的多数行为都是与其存在密切关系。公司治理结构中的不同主体，对公司行为有不同的影响：公司的所有者即股东，要求公司价值的最大化，他们注重公司的长远发展，青睐那些投资收益率高的项目，即使这些项目的周期比较长；公司的债权人更关心公司的获利能力，更注重公司到期是否可以还债，对公司的长远发展不甚在意；董事作为股东的代表，时刻代表股东利益，有制定公司发展计划和作出重大决策的权利；而经理作为受托经营公司的一方，追求短期内个人物质利益的最大化，对于那些投资周期长、见效慢，却对公司今后发展有益的项目，他可能会由于考虑到任期内利益的问题而放弃。公司治理就是一个处理各方矛盾的机制。我国股份公司在建立现代企业制度的过程中也不可避免的涉及现代公司治理结构的问题。从目前我国上市公司屡屡发生会计行为违规的事实来看，建立合理的公司治理结构对其发展不无裨益。但是要建立适合中国国情的公司治理结构以规范会计信息披露行为，首先要了解我国上市公司治理结构的现状及由此产生的一些违法违规的会计行为，只有做到“知故”,才能更有针对性地采取改进措施。
二．我国公司治理结构的缺陷
目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面：
1．上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。
2．股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。
3．上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。
4．董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。
三．公司治理结构缺陷对会计行为的影响
因为公司治理结构存在着缺陷，使得权利上的制衡机制被削弱，权力缺少了控制必然会趋向集中，由此便会产生一些有悖市场意愿的行为发生，不公正（或不正当）的会计行为就包括其中。会计行为是会计行为主体（会计行为个体和会计行为群体）在会计目标的驱动下，应用现代会计理论和方法作用于会计行为客体（对象），生产、分配和利用会计信息及其他相关信息参与企业经营决策与管理，对内在因素和外在环境影响作出反应的一种有目的、有意识的能动的会计实践活动。[2]会计行为
由会计行为主体（会计人员、会计组织）、会计行为客体（会计主体因所发生的交易、事项和情况而引发的财务信息及其流动）、会计行为方式（会计确认、计量、记录和报告）和会计行为手段（凭证、帐表、计算机程序等）这四方面组成，其内容涵盖了企业日常经营行为中的一切会计活动，是一套主要围绕会计信息而进行的系统全面的管理活动。股份公司都会有专门的财务经理（或主管），负责本企业的财务会计活动，做出具体的财务决策，财务经理接受总经理的指令，对总经理负责。但财务经理的日常管理活动本身不属于狭义的公司治理范围之内。
对财务经理有直接管理权力的总经理接受董事会的指令，按照董事会的决议具体安排公司的日常经营活动，其经营权来自董事会的授权并对董事会负责。而董事会作为公司最高的决策机构，不仅形式上是由股东选举的董事组成，实质上也是股东大会决议的执行者，其权力由股东会赋予，对股东会负责。这是一个比较典型的股份公司治理结构，虽然公司的会计行为本身不属于公司治理结构的一个环节，但可以看出公司治理结构会直接或间接影响一些会计行为的发生。再看我国上市公司的现况，由于我国上市公司的股权结构先天存在的国家股比重过大的特点，使公司治理模式自然而然地为大股东所设计，由此也产生了一些不合理的会计行为。首先，持国家股的股东选出的董事占董事会大多数。这些董事多为国家部门、国有企业委派产生，本身对资本市场中财务信息的重要性缺乏认识，加之代表法人股、社会公众股的董事在票数上处于劣势，对会计行为又少了制约能力，这就为公司的一些不正当会计行为的滋生提供了土壤。其次，有些上市公司的董事会在聘任经理后放权幅度过大，使得经理取代了董事会的部分职能，一些上市公司甚至以董事长兼任总经理，使董事会完全放弃了对经理阶层的监督、控制职能，造成了公司治理结构丧失连贯性，部分失效。这样的环境很容易产生违法违规的会计行为，因为多数情况下经理才是公司不正当会计行为的始作蛹者。经理与股东各自的利益不一致，经理阶层如果没有必要的制度约束和监督机制，他很难顺应股东利益行事，经理阶层与董事会之间的委托与被委托的关系本身就决定了经理阶层在缺乏约束机制的情况下很难把企业价值最大化的目标放在第一位，而经理能获得利益的多少很大程度上取决于公司的经营业绩，经理追求自身物质利益最大化的的目标会使他竭尽所能地提高公司的净利润。此外，经理与股东各自了解到的公司经营信息存在不对称性，也给经理提供了隐瞒实情的条件。经理实际参与了公司日常管理，他了解公司业务的来龙去脉，熟悉业务处理的惯例，掌握公司最新动向，这也为他及时处理信息提供了便利。如果没有了董事会的监控，他完全可以通过指使属下的会计人员在第一时间修改会计信息以提供对自己有利的“高质量”的会计报表来提高自身的价值。目前股东对经理的评价还仅限于审阅会计报表中有关的数据资料，而董事会对经理的业绩评价也多由于经理的大权独揽变成自我评价，评价方法的不科学使存在的问题得到了掩盖。最后，监事会由于职权范围狭小、地位不中立导致的监督不到位使对经理的最后一道制约防线也变得失效。结果就是股东被自己设计的公司治理结构欺骗，造成了国有财产的流失，不仅损害了中小投资者的利益，也损害了自身的利益。由此可见，公司治理结构决定着企业的会计行为，而企业会计行为在一定程度上又可以反映出公司治理结构上的缺陷。
公司的股东，特别是占股东人数比重较大的中小投资者，由于身处公司经营之外，在行使其对公司事务知情权即悉知公司信息的过程中处于劣势，绝大多数情况下扮演的是“不知情者”的角色。他们通过报表所了解到的公司的财务状况和经营成果事实上并非是公司真实情况的反映，而是经理在法规、制度允许的条件下(当然也可能是在违反法规、制度条件下)选择会计方法的结果。在这里，我们将可以找到法规、制度依据，但偏离真实、可靠地反映会计信息的目标的会计行为称作不良会计行为。不良会计行为的产生有制度上存在“选择空间”的原因，但根本原因还是由于经理阶层利益独立于公司所有者利益之外，使其成为了经理阶层为谋求自身利益而采取的一种手段。
四．公司治理中不良会计行为的.主要表现
我国上市公司治理结构上反映出来的问题，近些年突出地表现在上市公司对外披露的财务信息作假这类严重侵害广大股东利益的事件频繁发生。作假现象的屡禁不止，其深层次根源于在不合理的公司治理结构下公司的会计行为因缺少必要的外部监督而偏离了公允记录、反映公司财务活动的初衷，成为了经理阶层实现物质利益最大化的工具。下文将从不同方面分析某些上市公司在特定活动中产生的不良会计行为：
1． 公司在申请股票发行时的会计行为
在我国，如果股份公司被获准发行股票，那么它就自动取得了申请上市的资格，股票上市会使公司从股市里获得大量的资金，有百益而无一害。不过上市要先满足一定的条件，其中最重要的一点就是公司要在最近3年连续盈利。原本亏损的公司为了符合条件，通常会通过采用剥离不良资产的手段，使公司以优质资产出现在投资者面前，或者通过分拆公司，将以优良资产组成的子公司包装上市，而母公司可以通过对子公司的控制达到利用资本市场的目的。在这两种方法下，由于导致亏损的资产已经被排除在外，使得整合后的新公司（或原公司）计算利润额时就一跃由亏损成为盈利的公司，也就具备了上市的条件。但是这种获取上市资格的方法严重扭曲了公司整体实力，也破坏了会计信息的公正性和真实性。因为此种获利能力是通过计算得出来的而不是公司本来具备的，这种会计行为对投资者来说是严重的误导，虽然有不合理之处，但就其行为本身来说还属于合法的。股票在获准上市后，股份公司都希望尽可能多的从资本市场上获得资金，在发行股份一定的情况下，能获得资金的多少就取决于股票发行价格的高低，而发行价格=每股税后利润×市盈率，法律中对市盈率有硬性的规定，即不得超过15倍，所以焦点便集中在每股的税后利润上，为提高利润而进行的合法的、非法的会计行为不胜枚举，例如延长无形资产和待摊费用的摊销期、编造虚假销售虚增利润等。最终的结果当然是使发行价格上有了长足的提高，公司获得了更多的资金。无论是要尽早上市还是发行中广额“圈钱”，经理都可以通过他手中掌握的财务会计工具以助“一臂之力”，事后又可以向董事会“邀功请赏”，成为最大的利益即得者。19底，中国证监会通报批评了8家上市公司，并要求限期整顿及公布整顿结果。其中有的上市公司为了显示其偿债能力，对报表中有些项目进行调整，以提高流动比率和速动比率等财务指标。如王府井在上市时招股说明书中称其流动负债0.31亿元，实际为1.08亿元。[3]但是，公司上市时提供的会计信息水分过大，这还只是我国公司治理结构下产生的不良的会计行为的初步表现。
2．市公司在股票上市后的会计行为
为了规范我国的证券市场，国家对股份有限公
司制定了一套专门的会计制度，要求上市公司必须遵守，具体会计准则、制度的制定及实施制止了一些违法会计行为的发生，对企业的会计行为具有规范指导作用，但同时也给会计人员区别不同情况留有一定的“活动空间”和“判断余地”。加之监督制度实施力度的相对薄弱，使公司不仅可以在制度规定的会计处理方法中自由选择，甚至出现了一些违反制度的情况，为公司操纵利润提供了可乘之机。众所周知，股票市场上投资者最关心的是公司的获利情况，而利润的高低与公司的形象、筹资计划和经理阶层的待遇息息相关。公司为了符合配股的条件以满足对资金的需要、为实现扭亏以重建投资者对公司的信心、为了使实际的盈利符合预测或达到二级市场炒作以提高公司知名度的目的，经理可以指使会计人员采取各种各样的会计操纵行为。拿公司配股来说，上市一年的公司配股必须在最近三年内连续盈利，且净资产税后平均利润率在 1 0 %以上 (能源、交通、基础设施类公司为 9%)。多数达不到资格线的上市公司就会利用会计制度 (更有部分公司违反制度 )“操纵”利润来达到目的。目前，已有相当多的统计研究揭示，我国证券市场存在“1 0 %现象”，即净资产收益率位于 1 0 %―1 1 %的上市公司数量远远大于 9%― 1 0 %之间的上市公司数量，可见众多公司为了获得配股权而长期将自己的净资产收益率人为地稳定在资格以上，其中的玄机不言自明。股份公司常用的操纵利润的手段有：高估资产以提高公司价值，延长递延资产的摊销期、提前确认收入、推迟确认费用、潜亏挂帐已虚增公司的利润，还有一种更为灵活的方法就是通过关联方的交易来随时调节利润。关联方之间由于特殊关系而有更多的默契，虽然财政部出台了专门的会计准则《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》以规范关联方交易，但由于交易的隐蔽性和特殊性、上市公司对关联交易的理解、关联交易内容及重要性的确认、交易价格的确定等存在不同的理解和广大投资者对准则的知之甚少，使得公司披露关联方交易更像是例行一种形式，没有真正形成一种舆论上对公司会计行为的监督，这也构成了不良会计行为泛滥的一个外因。
3．上市公司接受审计时的会计行为
上市公司在披露财务报告前都必须经过中国注册会计师（CPA）的审计，上市公司接受审计是对公司财务信息的最后鉴定，是增强广大投资者对财务信息信赖程度的手段，同时也是公司一个会计年度会计活动终结前实施的最后一项会计行为。如果CPA严守职业道德，本着对广大投资者负责的态度实施审计，他完全有可能查出公司财务报告中的大部分违法违规信息并予揭露，也就会基本避免上述众多不良会计行为的发生。但目前我国的公司治理结构将审计人员置于一个尴尬的境地。公司审计业务涉及三方：委托人（股东或董事会）、受托人（事务所）和第三人（公司经理），由于目前我国上市公司中经理权力过大，致使董事会被架空，所以审计业务的委托人实为公司的经理，加上股东会和董事会决定审计费用的权力又被经理控制，于是就出现了经理自己出钱委托别人审计自己的矛盾情形。在此种情形下，经理完全可以通过选择对自己有利的事务所和控制审计费用的方法制约CPA的审计活动，使审计活动部分甚至全部失效，达到了庇护不良会计行为的目的。
结语：
对于目前上市公司治理结构下产生的问题，我们可以通过加紧法规的建立、加大执法的力度、培养教育高素质的会计人员、加快培育职业经理人市场等措施以避免诸多不公正的会计行为的发生，但要从根本上杜绝这种行为，还有从根源上入手，即改变我国目前上市公司治理结构，改变股东持股比例不均衡的现状，使公司真正的公众化，决策真正代表广大股东的利益。鉴于本文的内容，笔者在这里不就对策作详细的论述，但制度的改变却迫在眉睫，目前正在实施的国有股减持计划是一个好的开始，也反映了国家对方面问题的重视，但仅有减持还不够，减持后国有股依旧占统治地位，其结果也不会发生更本性的变化，如果我们同时引入独立董事机制，真正地平衡董事会的权利，才可能真正实现公司治理结构上的优化合理，以保障公司的健康发展。
参考文献：
[1] 郑红亮“公司治理理论与中国国有企业改革”，《经济研究》1910期。
[2] 丁际刚、黎宇宁“特定制度安排下上市公司会计行为研究”，《会计研究》194期
[3] 成林“上市公司治理结构探讨”，《经济科学》206期。
[4] 安亚人、张立“会计行为的构成和环境”，《税务与经济》1994年3期
篇3：我国上市公司治理结构存在两大缺陷
我国上市公司治理结构存在两大缺陷
●我国上市公司的公司治理结构,特别是民营控股的上市公司,在公司治理结构方面存在严重的缺陷。这种缺陷表现在两个方面:一是我国的传统文化和现代公司治理制度之间存在难以契合的地方,二是法治环境难以保护小股东的利益。●对于股票市场,特别是对于以民营控股为主的中小企业板市场而言,当务之急是增加市场的透明度,强化市场对上市公司的约束,利用我国传统文化的特点来形成中国特色的公司治理模式,这是摆在我们面前的重要课题。
上市公司的治理问题一直是我们关注的一个焦点问题。近几年来,证券监管部门加大了对上市公司违规违纪行为的查处和打击的力度,上市公司的各种劣行不断被揭露。中小企业板设立以后不久,江苏琼花(行情资讯 论坛 点评)事件的发生又引起了投资者对家族控股上市公司治理问题的担忧。面对这些问题,有人提出要“严刑峻法”,有人提出要“提高中介机构的诚信度”等。这些制度方面的建设当然都是必要的,但仅有这些是不够的,还不能解决上市公司治理方面的根本问题。我们必须在深刻认识我国公司治理的内在缺陷基础上,才能找到完善这些问题的答案。
我国上市公司的公司治理结构,特别是民营控股的上市公司,在公司治理结构方面存在严重的缺陷。这种缺陷表现在两个方面:一是我国的传统文化和现代公司治理制度之间存在难以契合的地方,二是法治环境难以保护小股东的利益。
现代公司治理是我国改革开放以后从西方国家引进的'公司组织制度,其主要目的是要改造国有企业。但现代公司治理搬到我国来以后,一直处于“形似神不像”的状态。比如,监事会无法履行监督责任,董事长和总经理之间的关系很难理顺,总经理不向董事会说真话,董事会不向股东大会说真话,等等。原因何在?有人说,主要的原因是国有股比重太大,是“一股独大”导致的。但现实的情况却告诉我们,有些并不是“一股独大”的公司更麻烦,三天两头地闹内部斗争。如果是上市公司,情况就更糟糕,这样的上市公司经常遭到庄家的光顾,每个庄家盘剥一把,要不了多长时间,一个好端端的上市公司就被糟蹋掉了。
为什么股权集中不行,股权分散也不行?我认为,我们可以从文化根源上找原因。从世界范围看,公司治理主要有三种模式:英美市场监控模式、德日的内部监控模式和东南亚的家族控制模式。这三种不同的公司治理模式是对应不同的文化根源和法源基础的,与英美市场监控模式相对应的是英美法系,与德日的内部监控模式相对应的是大陆法系,东南亚国家由于司法体系的不健全,使股权方式的融资无法得到保障,形成了特殊的家族治理模式。
中国文化传统的根本是“不平等”,所谓“君、臣,父、子,长、幼”有序,正符合著名社会学家费孝通先生所说的“差序格局”。这种文化传统表现在公司治理中也非常充分,一个治理得好的公司就好像一个家,必须有一个“家长”(董事长或总经理),其他成员按照和“家长”关系的远近分为若干层次,但任何层次的人都必须按照“家长”的旨意办事,无人能监督“家长”。在这种“差序格局”的文化土壤里自然难以出现“平等”的游戏规则。我们一直在抱怨:为什么上市公司的监事会不起作用?为什么董事不“懂事”?为什么独立董事不起作用?且不知这正是我们的文化传统。
我国公司治理方面存在的严重缺陷带来的一个严重后果是,市场的法治环境难以保护小股东的利益。英美法系对债权人权利保护、股东权利保护以及执法力度方面都要强于大陆法系国家。因此,英美法系国家的公司股权可以分散,而大陆法系的国家因小股东的权利得不到有效保护,只能采取集中持股的公司治理结构。我国实施的是大陆法系,在对小股东权益的保护方面有先天的缺陷,我们不可能实现股权分散条件下的有效公司治理。比如说,我们发现了现行的公司法或证券法中的某一规定不利于对小股东利益的保护,但如果要对该条款进行修改,需要经过全国人大的几次讨论,不仅程序复杂,而且时间周期很长。在资本市场,创新无处不在,新的现象层出不穷,法律永远落后于现实,大陆法系面对资本市场表现出了一定的不适应性。
对于股票市场,特别是对于以民营控股为主的中小企业板市场而言,当务之急是增加市场的透明度,强化市场对上市公司的约束,利用我国传统文化的特点来形成中国特色的公司治理模式,这是摆在我们面前的重要课题。我认为,可以从以下几个方面寻求突破:
第一,降低上市公司发行股票筹集资金与上市前公司净资产的比例。以前,上市公司IPO筹集的资金远远高于发行前的公司净资产,有的甚至达到10∶1的比例,结果使上市公司沦为大股东“圈钱”的工具。最近,中国证监会已将IPO募集资金规定为不超过上市前公司净资产的2倍,但我认为还可以进一步降低。因为小股东出的钱和大股东差不多,小股东就可以“搭便车”。因为融资成本大大提高,大股东将上市公司视为融资工具的可能性大为降低。这一点不仅在中小企业板很重要,主板市场同样重要。上市公司的增发、配股融资也可按照相同的原则执行。
第二,实施个人破产制度。“家”是中国人的最核心的组织,在上市公司的治理结构中应该利用“家”的组织资源来约束有关当事人。个人破产制度就是使“家”资源有效发挥作用的方式。
第三,实施管理层和职工持股制度(ESOP)。通过ESOP可以有效利用企业职工这个有效的组织资源来对管理层进行制约。我们在实际工作中发现,对大多数国有企业来说,最关心企业命运的主要有两类人:一是创业型的企业领导人。很多老一辈企业家将自己一生的心血都凝聚在企业的发展中,他们在自己职业生涯的晚年往往视企业如子女,对企业怀有深厚的感情；二是长期工作在企业的老职工。他们往往一踏入社会就在该企业工作,配偶和子女也大都在同一企业上班,他们既对企业怀有深厚的感情,个人或家庭生活也最离不开企业,企业的命运与他们个人、乃至整个家庭的命运休戚相关。但在改制的时候,我们经常视他们为包袱,唯恐避之不及。其实,他们对企业的忠诚感和归属感正是很多西方企业家梦寐以求的目标,是我国国有企业长期发展过程中留下的一笔宝贵精神财富,属于国有企业独有的无形资产,如何发挥作用关键取决于我们的制度设计。如果通过ESOP使上述两类人成为国有企业的长期股东,他们将会不遗余力地为企业的发展保驾护航。作为公司股东,他们与一般的社会公众股东相比,他们熟悉公司的每个角落,所提意见将更具有针对性；他们一般都会选择用手投票,而不是用脚投票,因为他们离不开这个企业。
来源：上海证券报 作者：尹中立
篇4：完善内部控制治理会计行为缺陷
完善内部控制治理会计行为缺陷
文章从分析会计行为缺陷产生的'原因入手,探讨治理会计行为缺陷的有效方法--完善企业内部控制.指出内部控制制度的实施是关键所在,这要求加大外部监督和再监督的力度,以保证规范得以有效地执行.
作 者：陈燕 作者单位：深圳市盐田港集团有限公司,广东深圳,518036 刊 名：经济师 英文刊名：CHINA ECONOMIST 年，卷(期)： “”(1) 分类号：F230 关键词：内部控制 会计行为缺陷 治理篇5：美国式公司治理的缺陷和中国上市公司治理结构的改进
美国式公司治理的缺陷和中国上市公司治理结构的改进
公司治理结构在经济运行中具体表现为两类公司治理机制：一类是内部治理机制，公司的出资者为保障投资利益在公司内部通过组织程序明确股东、董事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一系列内部制度安排；另一类是外部治理机制，公司的出资者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益，它是通过企业外部主体（如政府、中介机构等）和市场如产品市场、经理市场、资本市场、并购市场和控制权市场的监督约束发生作用的。内部治理机制可以行使事前的监督和治理，避免经理人员的机会主义行为，外部治理机制则是一种事后机制，其能够发挥作用的关键是充分的、准确的公司信息披露。根据莫兰德(Moerland)的`“二分法”，公司治理有两种典型模式：英美市场导向型(market-oriented)模式和日德组织控制型(network-oriented)模式。前者的所有权结构较为分散，其公司治理更多地依赖外部市场的力量，公司股东依靠财务报表了解公司情况，通过“用脚投票”的机制实现对公司的影响，并以此对代理人形成间接约束；后者以法人持股为主，股权相对集中，其公司治理更多地依赖于债务约束和大股东的控制力，董事会对经营管理者的监督约束作用相对直接和突出。近十年来由于美国经济的强劲增长，美国式公司治理模式似乎已成为全球公司治理的标准，但美国式公司治理模式并非完美无缺。
二、美国式公司治理模式的缺陷
在美国式公司治理模式中，由于股权高度分散，所有者没有动力去监督管理层，内部人控制、决策短视等弊病也屡屡出现。为解决这些问题，大多数美国公司设立了独立董事制度、期权激励制度等，以加强对管理层的内部监督，激励管理层为长期利润最大化而努力。与此同时，采用中介机构约束、强势监管、民事诉讼等配套制度以提高管理层的违规成本。但是，目前的华尔街危机却表明所有这些制度不仅没有起到其应有的作用，反而纷纷成为上市公司造假的根源，那么问题究竟出在哪儿呢？
首先，美国的独立董事不能真正发挥作用。独立董事是指独立于公司之外，而又行使董事监督职权的外部董事。在美国，独立董事的设置主要是为了在一元权力模式下加强董事的独立性使董事会能够对经理层履行监督职责。由于美国是一个靠外部治理机制为主的国家，所以它的独立董事制度在整个公司治理中起着关键性的作用，在很多公司，独立董事占70%到80%以上。但是由于不存在对独立董事有效的监督和制约，美国公司里的独立董事并不“独立”。在美国，25%的独立董事是所任职公司的顾问或律师；或者为所任职公司提供经纪和投资银行业务，从公司赚取大量的咨询费和其他收入[1]。以安然案为例，公司在召开董事会时，董事们每人接受了7.9万美元的薪金，同时不少的董事与安然有直接的生意往来，有的为安然做咨询业务，有的仰仗安然的捐助，所以安然任何合法不合法的交易都能得到董事会的通过[2]。安然董事会下设的审计委员会（由独立董事组成）尽管负有对公司财务报告最终监督及对关联交易定期检查的责任，但在实际工作中并没有按规定进行任何实质性的深入调查[3]。
其次，为激励公司管理层而设计的股票期权制度成了公司造假的直接动力。20世纪90年代以来，美国开始大力推行股票期权激励制度。股票期权的本意是通过“公司业绩――股票价格――高层管理人员回报”的联系，建立起一套科学的激励制度，促使经营者将自身利益与公司长远利益紧密结合，解决“内部人控制”问题。据悉，在美国规模为100亿美元以上的大公司中，首席执行官的薪酬构成中有65%为长期激励，基本年薪只占17%。世界通信的CEO埃伯斯(Ebbers)，持有近2690多万世界通信普通股，12名董事和执行官员合计持有近5000万股，两者合计占世界通信普通股的1.7%[4]。近些年美国大公司CEO的收入在大幅度上涨，从前的最高为万美元上升到了的7亿多美元，其中绝大部分来自股票期权收入[1]。当股票期权成为经理人报酬的主要来源时，经理人自然更为关注公司股价；当公司股价主要受利润影响时，经理
[1] [2] [3] [4]
篇6：美国式公司治理的缺陷和中国上市公司治理结构的改进
美国式公司治理的缺陷和中国上市公司治理结构的改进
公司治理结构在经济运行中具体表现为两类公司治理机制：一类是内部治理机制，公司的出资者为保障投资利益在公司内部通过组织程序明确股东、董事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一系列内部制度安排；另一类是外部治理机制，公司的出资者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益，它是通过企业外部主体（如政府、中介机构等）和市场如产品市场、经理市场、资本市场、并购市场和控制权市场的监督约束发生作用的。内部治理机制可以行使事前的监督和治理，避免经理人员的机会主义行为，外部治理机制则是一种事后机制，其能够发挥作用的关键是充分的、准确的公司信息披露。根据莫兰德(Moerland)的“二分法”，公司治理有两种典型模式：英美市场导向型(market-oriented)模式和日德组织控制型(network-oriented)模式。前者的所有权结构较为分散，其公司治理更多地依赖外部市场的力量，公司股东依靠财务报表了解公司情况，通过“用脚投票”的机制实现对公司的影响，并以此对代理人形成间接约束；后者以法人持股为主，股权相对集中，其公司治理更多地依赖于债务约束和大股东的控制力，董事会对经营管理者的监督约束作用相对直接和突出。近十年来由于美国经济的强劲增长，美国式公司治理模式似乎已成为全球公司治理的标准，但美国式公司治理模式并非完美无缺。
二、美国式公司治理模式的缺陷
在美国式公司治理模式中，由于股权高度分散，所有者没有动力去监督管理层，内部人控制、决策短视等弊病也屡屡出现。为解决这些问题，大多数美国公司设立了独立董事制度、期权激励制度等，以加强对管理层的内部监督，激励管理层为长期利润最大化而努力。与此同时，采用中介机构约束、强势监管、民事诉讼等配套制度以提高管理层的违规成本。但是，目前的华尔街危机却表明所有这些制度不仅没有起到其应有的作用，反而纷纷成为上市公司造假的根源，那么问题究竟出在哪儿呢？
首先，美国的独立董事不能真正发挥作用。独立董事是指独立于公司之外，而又行使董事监督职权的外部董事。在美国，独立董事的设置主要是为了在一元权力模式下加强董事的独立性使董事会能够对经理层履行监督职责。由于美国是一个靠外部治理机制为主的国家，所以它的独立董事制度在整个公司治理中起着关键性的作用，在很多公司，独立董事占70%到80%以上。但是由于不存在对独立董事有效的监督和制约，美国公司里的独立董事并不“独立”。在美国，25%的独立董事是所任职公司的顾问或律师；或者为所任职公司提供经纪和投资银行业务，从公司赚取大量的咨询费和其他收入[1]。以安然案为例，公司在2000年召开董事会时，董事们每人接受了7.9万美元的薪金，同时不少的董事与安然有直接的生意往来，有的为安然做咨询业务，有的仰仗安然的捐助，所以安然任何合法不合法的交易都能得到董事会的`通过[2]。安然董事会下设的审计委员会（由独立董事组成）尽管负有对公司财务报告最终监督及对关联交易定期检查的责任，但在实际工作中并没有按规定进行任何实质性的深入调查[3]。
其次，为激励公司管理层而设计的股票期权制度成了公司造假的直接动力。20世纪90年代以来，美国开始大力推行股票期权激励制度。股票期权的本意是通过“公司业绩――股票价格――高层管理人员回报”的联系，建立起一套科学的激励制度，促使经营者将自身利益与公司长远利益紧密结合，解决“内部人控制”问题。据悉，在美国规模为100亿美元以上的大公司中，首席执行官的薪酬构成中有65%为长期激励，基本年薪只占17%。世界通信的CEO埃伯斯(Ebbers)，持有近2690多万世界通信普通股，12名董事和执行官员合计持有近5000万股，两者合计占世界通信普通股的1.7%[4]。近些年美国大公司CEO的收入在大幅度上涨，从15年前的最高为2000万美元上升到了2001年的7亿多美元，其中绝大部分来自股票期权收入[1]。当股票期权成为经理人报酬的主要来源时，经理人自然更为关注公司股价；当公司股价主要受利润影响时，经理人当然有动力操纵利润，企业利润增加，公司股价提高，执行期权才有利可图，否则期权就只是“画饼”。如世界通信公司在账目中有38亿美元费用支出被作为资本开支，掩盖公司的亏损。美国信贷评级机构魏斯(Weiss Ratings)对美国7000家上市公司所做的研究显示，多达1/3的美国上市公司可能存在篡改其盈利报告之嫌[4]。另外，由于管理层的信息优势，加上美国法律允许管理层向公司贷款以购买公司股票，事实上管理层已经将自己作为股东的风险完全转嫁给了公司，只要在坏消息出台之前抬高股价、卖出股票即可。于是，那些为激发“企业家才能”而设计的机制，恰恰成了伪造账目、虚报利润以维持虚高股价的动力。
第三，公正的中介机构丧失了独立性。股权分散的投资者主要依靠财务报表了解公司的经营和财务状况，而财务报表的真实性则由外部审计师鉴定。在美国，独立的会计公司负责定期对企业财务报表进行核查、认证并帮助加以披露，但是，近年来许多审计公司既做审计业务又做咨询业务，而且其咨询业务的收入大大超过了审计业务，占到事务所总收入的60%。审计业务需要绝对的独立性，要排除外界的任何干扰，只针对数字说话；但是咨询业务却不仅要找出公司财务和管理的漏洞，规避一些税收、法律规定，采取一些防范措施（如调整帐目等），还要顺应管理层的意向。如果一个公司同时从事这两种业务，就会产生利益冲突和技术标准的冲突，在利益冲突时当然是收费较低的审计业务让位于收费很高的咨询业务，技术标准的冲突需要执业人员靠道德去平衡，而道德是脆弱的。就这样，即使是作为会计师事务所中的“五大”，为了利益甘愿牺牲审计的独立性，做假账也在所不惜，安达信参与安然的造假、毕马威参与施乐的造假、德勤公司也因糟糕的审计纪录而被推上被告席。
另外一个起监督作用的主要中介机构是投资银行，投资银行的角色是利用自己的专业知识准确评估各个企业的发展潜力，把投资者的资金引向最有赢利可能的企业。但是，越来越多的华尔街投行如美林、高盛、摩根・斯坦利等均存在将分析师的薪水与投行业务挂构的做法，因此，分析师为了自己的利益，提供虚假财务分析报告的可能性就大大增加了。美国的投资银行都是混业经营，既做上市承销业务，也做证券咨询业务，为首次上市的公司做承销是利润很高的业务，银行之间在这一块竞争非常激烈。这样，上市公司就会提出各种条件，其中包括要这些银行的证券咨询部门给他们好的评级，尽量配合公司的发展，大力向投资者推荐等。在巨大的利益面前，证券咨询部门的独立性就牺牲了。比如美林为了获得GOTO公司的上市承销业务，把GOTO公司赢利的时间提前了一年，而且给予好的评级[2]。
第四，政府机构监管不力。由于薪水低，经费不足，人员流动性大，美国政府的监管工作并不是很得力。就拿SEC来说，每年要审阅1.7万家上市公司的相关文档和信息；掌握和监督大量的对冲基金的情况；保证交易所的正常运转；阻止无数潜在的操纵市场和内部交易事件的发生，同时在市场上出现任
何差错时，负责进行调查工作，SEC根本没有足够的人手去处理。去年一名在SEC工作的首席会计师承认，2000年每15份年报中只有一份才有可能被审阅[5]。
第五，外部市场体系失去了对管理层的约束作用。外部发达的资本市场及其作用机制无疑是美国公司治理模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。发达的金融市场、公司控制权市场、经理人市场等市场约束机制，能对业绩不良的管理者产生持续的替代威胁。但是，由于过分担心来自市场的威胁，管理层反而不能将注意力集中于有效的经营管理业务上，而是追求利润的短期化。而由于内部治理不完善造成的信息失真也使“用脚投票”、“恶意收购”和“代理权争夺”等外部市场机制不能发挥作用。试想，如果公司的经营和财务指标不断增长、未来前景不可限量，投资者又怎会“用脚投票”呢？而没有股价的下跌，“恶意收购”和“代理权争夺”机制又如何能顺利实现？
三、我国上市公司治理结构的规范
我国的上市公司治理，主要是借鉴美国公司治理模式制订的，也强调独立董事的作用，也大力提倡股票期权激励制度。而从上述分析可以看出，一直被视为理想模式的美国式公司治理其实存在着重大缺陷，尤其是其内部治理机制是失败的，那么，作为新兴市场，在制度借鉴过程中，就必须考虑榜样制度已经暴露出来的弱点，并尽快加以改进，同时充分考虑自身股权结构的特点，建立起适合自己的公司治理结构。
（一）建立有中国特色的独立董事制度。考虑监事会存在的现实，建立独立董事制度时进行一些修正，使其确实能在我国特定的现实环境下行之有效。如将独立董事制度的功能定位于对控股股东及其所控制的董事会和经理层的违规行为进行制约，并对公司的关联交易进行监督，防止控股股东损害其他股东利益的行为。我国是1999年首先从境外上市公司开始引入独立董事制度的。随后，一些境内上市公司也纷纷设立独立董事，然而，在实施过程中也出现了与美国相同的问题，“人情董事”、“花瓶董事”现象普遍存在，独立董事基本上处于大股东的控制之下。因此，为保证独立董事的独立性，可由证监会对独立董事的资格建立一个认证制度，使独立董事职业化；独立董事由中小股东推荐产生，切断独立董事与大股东的关系；借鉴美国基金业的经验，为独立董事上保险，这种特殊的保险叫做“董事和经理责任保险(Directo' & Officers'Liability Insurance)”，保证独立董事在怀疑管理层有违法行为和与管理层发生争执时敢于声张正义，保持公正；鼓励独立董事持有所任职公司的股票，成为公司股东，从而更好地维护中小股东的利益。
（二）谨慎实施股票期权激励制度。近年来我国上市公司正倡导或正在实施股权激励，但也出现了一些管理层操纵股价的事件（如“东方电子”案），虽然由于范围较小，未出现大问题，但在继续推广时就应谨慎，既不能因噎废食，又不能急躁冒进，应吸取这次华尔街危机的教训，对行权价、行权期及行权数量有周密的计划，防止经营者只关注股市暴利而不在管理上下功夫。笔者认为，“股票期权”制度可以对管理人员进行准确定位，在激励和监督经营者方面，确实能够发挥重要作用，也有利于培育出我国的“职业经理人”阶层。因此，适当实施股票期权激励还是有必要的，但是在实施过程中，必须加以约束，防止管理层短期化行为的出现以及防止管理层将持股风险转移给公司、投资者和市场。同时实施时还必须考虑我国现实条件的制约，如：国有股、法人股不能流通的问题；股票市场对企业业绩反映过弱、投机性强的现状；管理层权力过大、股票期权可能发放过多的现实及潜在问题；税收、会计制度的不配套问题等，所有这些都可能影响股票期权激励的有效性。笔者建议我国上市公司在实施股票期权时，应对经营者卖出股票的时间进行一定的限制，不仅在任职期内不允许卖出股票，而且可规定离职若干年后才允许卖出。
（三）完善上市公司治理结构，从制度上保持中介机构的独立性；规范中介机构行为，建立民事赔偿处罚机制。上市公司治理结构的不完善是影响会计师独立性的一个重要因素，在审计过程中，与会计师事务所谈审计价格、审计方案的是财务总监，而财务总监就是被审计对象，是财务报表编制的负责人，这样一种制度安排根本从形式上就无法保证审计的独立，更不用说实质上。同时由于体制原因，公司管理层在会计信息编报方面的权力过大，且缺乏有效的约束和监督，出现经理层对注册会计师施加压力，购买审计意见的行为。因此，要维护审计师的独立性，首先必须改善上市公司的治理结构，可设立由独立董事组成的审计委员会，由其聘请会计师事务所。其次，规范审计行为。与美国不同的是，我国会计师事务所的业务主要还是集中在法定审计方面，咨询、服务业务的开拓正处于起步阶段，并非因为两个业务不分引起造假，因此，对审计人员的规范就显得尤为重要。
由国际审计发展的趋势看，最初规范大多通过行业自律，现在各国都是通过行政手段和法律法规来规范。美国在安然事件后颁布了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，在法律层次上对会计、审计进行了功能定位和制度安排，我国在银广厦事件后，也相继出台了《中国注册会计师职业道德规范指导意见》，《审计技术提示第1号――财务欺诈风险》等新规定，为“财务欺诈和会计造假”设置了政策防火墙，这里需强调的是制度的执行问题，如果不能很好地执行，最好的制度也是没用的。
（四）加大政府监管力度，适当扩大证券监管部门的权限。中国证监会也存在与SEC同样的问题，经费不足，人手不够，加上中国证监会权力不够，执法力度更弱。此次假账丑闻后，美国政府提出强化美国证券交易委员会(SEC)冻结支付的职责，即当一个公司被调查时，SEC可以拒绝支付公司经理各种津贴。相比之下，中国证监会还不具有国外监管机构普遍拥有的执法权限，如对违法行为当事人的强制传唤权，查询资金账户等权利，这在一定程度上影响了执法的效率，因此可适当扩大我国证券监管部门的权限，以加大执法力度。
（五）建立外部市场体系，完善公司外部治理机制。由于信息失真，美国的外部市场体系作用微弱。我国的情况有些不同，可以认为我国目前并没有形成这么一套市场体系，资本市场规模小、投机性强，购并市场正在发育，经理人市场尚未形成，缺乏对经理人业绩的评价。因此，在我国，目前重要的是如何建立一个规范的能起作用的市场体系，尤其是经理人市场，既可以使经理人能够发挥自己的才能，又可以使其业绩评价市场化，强化其就职的竞争压力，促进经理人员的有效流动和合理配置。
确实，华尔街危机表明，任何制度都不可能是完美无缺的，即便是在市场经济相对成熟的国家，其公司治理结构也有漏洞存在，也需要不断改进和完善。从某种程度上来说，中国与美国面临相似的问题：道德自律、行政监管、法律处罚和公司内外的监督、约束，而不同的是，美国是曾经运行良好的制度暴露出了缺陷，而我们则还处在制度建设的过程当中；美国迫切需要的是修补他们的制度，而我们则应该多方吸取经验教训，并结合自己的实际，建立起符合自身特点的合理有效的公司治理制度。
【参考文献】
[1] 粟勤.美公司治理出了问题[N].国际金融报，2002-07-11.
[2] 周年洋.华尔街为何失去信用[N].中国经济时报，2002-07-10.
[3] 张新，（美）陈国钊.美国证券市场监管体制改革与信用制度的重建[J].经济社会体制比较，2002，(3).
[4] 张立栋.对话：华尔街丑闻，结束还是开始[N].中华工商时报，2002-08-01.
[5] 王清丽.华尔街系统失灵[N].中国证券报，2002-08-01.
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